Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 г. N 14АП-2815/23 по делу N А05-1780/2020

г. Вологда

17 июля 2023 г.

Дело N А05-1780/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 июля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Партнер" Козенкова Александра Сергеевича по доверенности от 05.12.2022, от публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" Порядина Вадима Викторовича доверенности от 28.02.2023 N 58-23,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 марта 2023 года по делу N А05-1780/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178; адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1; далее - должник, ООО "АСЭП") о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 28.05.2020 (резолютивная часть которого вынесена 21.05.2020) в отношении должника введено наблюдение.

Решением суда от 30.09.2021 (резолютивная часть от 23.09.2021) ООО "АСЭП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гиченко Алексей Юрьевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договоров купли-продажи автомобилей, заключенных ООО "АСЭП" и обществом с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН 1182901017420, ИНН 2901293740; далее - ООО "Партнер", ответчик) недействительными сделками, а именно:

договор купли-продажи автомобиля LEXUS LX-450D Х148КУ от 31.01.2019;

договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150 М824ХК от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150 М870ХК от 12.03.2019;

договор купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz GLE 300 4matic М852ХК от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Volkswagen POLO М916ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Volkswagen POLO М917ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Volkswagen POLO А782ХА от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Volkswagen POLO А805ХА от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Рено Логан М999ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Рено Логан М998ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус Т912ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус А377СУ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус А339СУ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус А302СУ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус А329СУ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус А392СУ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус А344СУ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус А314СУ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус М586ХМ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус М596ХМ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус М578ХМ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус М593ХМ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Лада Ларгус М592ХМ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива Т316ТЕ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива Т102ТЕ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива М924Т от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива О834ТЕ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива М914ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива Т113ТЕ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива С163С от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива М913ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива М919ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива М912ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива М920ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива О799ТЕ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Шевроле Нива М923ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Газ-2217 М918ТТ от 20.06.2019;

договор купли-продажи автомобиля Газ-2217 М911ТТ от 20.06.2019.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит взыскать с ООО "Партнер" в пользу ООО "АСЭП" 23 193 414 руб. 50 коп., а также взыскать с ООО "Партнер" в пользу ООО "АСЭП" 190 000 руб. за проведение экспертизы и 228 000 руб. сумму оплаченной государственной пошлины.

Определением суда от 14.03.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, перейти к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве заинтересованных лиц публичное акционерное общество "Челябэнергосбыт" (далее - ПАО "Челябэнергосбыт"), общество с ограниченной ответственностью "Челябинская индустриальная лизинговая компания" (далее - Компания), отказать в удовлетворении заявленных требований.

По мнению апеллянта, при принятии судебного акта имели место неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушение норм материального и процессуального права.

Публичное акционерное общество "Россети Северо-Запад" (далее - ПАО "Россети Северо-Запад") в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения. Представитель ПАО "Россети Северо-Запад" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве, возражал против удовлетворения ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями части 4 статьи 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Рассмотрев ходатайство о привлечении третьих лица, суд, руководствуясь частью 2 статьи 268, частью 3 статьи 266 АПК РФ, отказывает в его удовлетворении, ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В силу части 3 статьи 266 АПК РФ привлечение к участию в деле третьих лиц на стадии апелляционного производства не допускается.

Судом первой инстанции не принято решение о правах и обязанностях ПАО "Челябэнергосбыт" и Компании.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, определенном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из материалов дела следует, что ООО "АСЭП" (продавец) и ООО "Партнер" (покупатель) заключили 38 договоров купли-продажи транспортных средств.

По условиям данных договоров ООО "АСЭП" (продавец) приняло на себя обязанность передать в собственность ответчика (покупатель) транспортные средства, а покупатель - уплатить определенную договором стоимость. Стоимость автомобиля LEXUS LX450D Х148КУ по договору купли-продажи от 31.01.2019 - 443 800 руб.; автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (Prado) М870ХК по договору от 12.03.2019 - 102 900 руб..

Стоимость о договорам купли-продажи от 20.06.2019 автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (Prado) М824ХК - 103 000 руб.; автомобиля Mercedes-Benz GLE 300 4matic М852ХК - 194 800 руб.; автомобиля Volkswagen POLO М916ТТ - 65 000 руб.; автомобиля Volkswagen POLO М917ТТ - 65 000 руб.; автомобиля Volkswagen POLO А782ХА - 204 500 руб.; автомобиля Volkswagen POLO А805ХА - 204 500 руб.; автомобиля RENAULT LOGAN М999ТТ - 44 600 руб.; автомобиля RENAULT LOGAN М998ТТ - 44 600 руб.; автомобиля LADA LARGUS Т912ТТ - 1260 руб.; автомобиля LADA LARGUS А377СУ - 1260 руб.; автомобиля LADA LARGUS А339СУ - 1260 руб.; автомобиля LADA LARGUS А302СУ - 1260 руб.; автомобиля LADA LARGUS А329СУ - 1260 руб.; автомобиля LADA LARGUS А392СУ - 1260 руб.; автомобиля LADA LARGUS А344СУ - 1260 руб.; автомобиля LADA LARGUS А314СУ - 1260 руб.; автомобиля LADA LARGUS М586ХМ - 129 000 руб.; автомобиля LADA LARGUS М596ХМ - 129 000 руб.; автомобиля LADA LARGUS М578ХМ - 129 000 руб.; автомобиль LADA LARGUS М593ХМ - 129 000 руб.; автомобиля LADA LARGUS М592ХМ - 129 000 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA Т316ТЕ - 1260 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA Т102ТЕ - 1260 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA М924ТТ - 67 500 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA О834ТЕ - 1260 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA М914ТТ - 67 500 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA Т113ТЕ - 1260 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA С163СС - 1260 руб.; автомобиль CHEVROLET NIVA М913ТТ - 67 500 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA М919ТТ - 67 500 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA М912ТТ - 67 500 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA М920ТТ - 67 500 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA О799ТЕ - 1260 руб.; автомобиля CHEVROLET NIVA М923ТТ - 67 500 руб.; автомобиля ГАЗ 2217 М918ТТ - 98 000 руб.; автомобиля ГАЗ 2217 М911ТТ - 98 000 руб.

В дни заключения договоров составлены акты приема-передачи транспортных средств, по которым автомобили переданы в собственность покупателя.

Покупатель оплатил указанную в договорах стоимость, всего в оплату приобретенных транспортных средств перечислено должнику 2 803 840 руб.

Впоследствии ООО "Партнер" продало транспортные средства иным юридическим и физическим лицам, договоры купли-продажи ответчиком предоставлены. Автомобиль Mercedes-Benz GLE в дальнейшем продан Парфеновой Анне Владимировне.

Как следует из ответа Управления Министерства внутренних дел по Архангельской области от 27.07.2022, карточек транспортных средств все вышеперечисленные транспортные средства поставлены на учет за иными лицами.

Конкурсный управляющий должника просит признать договоры купли-продажи недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, заключенные при неравноценном встречном исполнение и направленные на вывод имущества должника, причинившие вред имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки недействительными, исходил из того, что имущество передано при неравноценном встречном исполнении в ущерб имущественным интересам конкурсных кредиторов.

Дело о банкротстве должника возбуждено 02.03.2020, один оспариваемый договор заключен 31.01.2019, остальные 37 договоров заключены менее чем за один год до возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, (в частности, сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли участнику должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии с экспертным заключением от 08.10.2022N 19.09.22, предоставленным обществом с ограниченной ответственностью "Аварийные комиссары" (далее - Общество), уточнением вывода по вопросу N 2 от 31.10.2022 к заключению эксперта. Рыночная стоимость каждого из отчужденного автомобилей на дату договора купли-продажи в несколько раз больше, чем стоимость по оспариваемым договорам. Согласно приложению к уточненному заключению общая рыночная стоимость 38 отчужденных транспортных средств составляла 26 972 109 руб.

По ходатайству ответчика определением суда от 01.11.2022 назначена повторная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобилей по состоянию на дату оспариваемых сделок, ее проведение поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы", эксперту Антроповой А.Ю. (далее - Бюро).

В соответствии с заключением эксперта Бюро от 28.11.2022 N 405/03 рыночная стоимость каждого из отчужденного автомобилей на дату договора купли-продажи в несколько раз больше, чем стоимость по оспариваемым договорам. Общая рыночная стоимость 38 отчужденных транспортных средств составляла 25 022 400 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки были заключены без соразмерного встречного исполнения, так как размер установленной договорами стоимости транспортных средств определен сторонами в размере, значительно ниже рыночной стоимости имущества.

Вопреки доводам апеллянта, суд принял во внимание, как экспертное заключение Общества, так и заключение, представленное Бюро. При этом судом допрошены в судебном заседании эксперты, представлены письменные ответы эксперта на вопросы ответчика. Доказательств, подтверждающих, что на дату совершения оспариваемых сделок техническое состояние отчужденных автомобилей изменило настолько, что их стоимость уменьшилась многократно, ООО "Партнер" не представил.

Суд первой инстанции в рассматриваемом случае пришел к обоснованному выводу об определении размера рыночной стоимости спорных транспортных средств в сумме 25 997 254 руб. 50 коп., приняв во внимание выводу двух экспертиз и установив среднее арифметическое значение чисел.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка была заключена без соразмерного встречного исполнения, так как размер установленной договором стоимости транспортного средства определен сторонами в размере, значительно ниже рыночной стоимости имущества.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что сделка совершена заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника.

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционного суда, материалами дела подтверждается наличие всех условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона, и в частности - причинение вреда имущественным права кредиторов (отчуждение должником имущества без равноценного встречного исполнения), что влияет на формирование конкурсной массы и возможность удовлетворения требований кредиторов; наличие у должника такой цели и осведомленность об указанной цели должника ответчика.

Ссылки апеллянта на то, что данный спор направлен не на восстановление прав должника, а на его неосновательное обогащение за счет ПАО "Челябэнергосбыт" (первоначальный лизингополучатель) необоснованны. При этом взаимоотношения должника с ПАО "Челябэнергосбыт" и Компанией (лизингодатель) правового значения для настоящего обособленного спора значения не имеют.

Расходы за проведение экспертиз и расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены судом на ответчика.

Не усматривает апелляционный суд нарушений судом первой инстанции положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве при применении последствий недействительности сделок.

Таким образом, положенные в основу апелляционной жалобы доводы, суд апелляционной инстанции считает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм процессуального права. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 марта 2023 года по делу N А05-1780/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева