Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2023 г. N 01АП-3983/23 по делу N А43-29817/2022

г. Владимир

19 июля 2023 г.

Дело N А43-29817/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2023.

Текст постановления изготовлен в полном объеме 19.07.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023 по делу N А43-29817/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" (ИНН 5260058668, ОГРН 1025203021711)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волгостройинвест" (ИНН 5243024683, ОГРН 1075243000183), обществу с ограниченной ответственностью "Гарантстрой-НН" (ИНН 5245026735, ОГРН 1155252002168),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Трубокомплект" (ИНН 5249122599, ОГРН 1125249004847),

о признании недействительным соглашения об уступке прав требований, заключенного 20.12.2019 и применении последствий недействительности в виде признания недействительным договора уступки прав требования от 24.05.2021 и истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Гарантстрой-НН" финансовые права требования общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Трубокомплект", возникшие по договору поставки тепловой энергии N01/08/16 от 01.08.2016,

при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" - Прожогина А.Г. по доверенности (диплом, паспорт); от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Трубокомплект" - Громогласова А.П. (паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волгостройинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Гарантстрой-НН" о признании недействительным соглашения об уступке прав требований, заключенного 20.12.2019 и применении последствий недействительности в виде признания недействительным договора уступки прав требования от 24.05.2021 и истребовании из чужого незаконного владения ООО "Гарантстрой-НН" финансовые права требования ООО "Волготрансгазстроймонтаж" к ООО "Трубокомплект", возникшие по договору поставки тепловой энергии N 01/08/16 от 01.08.2016.

Решением от 19.04.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, исходя из фактических обстоятельств следует, что директор ООО "ВолгоТрансГазСтройМлонтаж" Шишленков С.Д. имел возможность узнать о факте и обстоятельствах заключения спорной сделки в 2022 году. Считает, что течение срока исковой давности подлежат исчислению с этого момента.

Отмечает, что истец выражал сомнения относительно соответствия даты, указанной в спорном соглашении об уступке прав требований, дате фактического составления, заявляя при этом ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы.

Кроме того, считает, что суд первой инстанции, определяя момент начала течения срока исковой давности, исходил не из фактических обстоятельства дела, а лишь формально указал на период начала полномочий директора ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" Шишленкова С.Д., неправомерно посчитав начало течения срока исковой давности с июня 2021 года.

Также, по мнению заявителя, судом первой инстанции не дана оценка доводам истца относительно недобросовестности осуществления своих прав ООО "ГарантСтрой-НН", которое, получив право требование к ООО "Трубокомплект" по договору уступки прав требования от 24.05.2021, искусственно создало условия для изменения подсудности спора по взысканию с ООО "Трубокомплект" долга по договору поставки тепловой энергии N 01/08/16 от 01.08.2016, направив исковые требования в Арбитражный суд Краснодарского края.

Указал, что истец заявлял о признании недействительным соглашения об уступке прав требований, заключенного 20.12.2019, и применении последствий недействительности в виде признания недействительным договора уступки прав требования от 24.05.2021 и истребовании из чужого незаконного владения ООО "ГарантСтрой-НН" финансовых прав требований ООО ""ВолгоТрансГазСтройМонтаж" к ООО "Трубокомплект", возникших по договору поставки тепловой энергии N 01/08/16 от 01.08.2016, ссылаясь на часть 1 статьи 167, часть 1 статьи 168, часть 2 статьи 183, часть 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статью 45 Закона об "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая, что соглашение об уступке прав требований от 20.12.2019 заключено неуполномоченным лицом, не отвечает требованиям закона; о не соответствии даты, указанной в соглашении, времени изготовления документа; одобрения спорной сделки со стороны ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" не было; совместные и скоординированные действия Кузнецова А.М., действующего от имени ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" и Корзуна Д.П., действующего от имени ООО "ВолгоСтройИнвест", свидетельствуют о существовании между ними сговора о действии в ущерб интересам истца, т.е. злоупотреблении правом; спорное соглашение, являясь сделкой с заинтересованностью, было заключено без надлежащего извещения и одобрения; ООО "ГарантСтрой-НН" не отвечает признакам добросовестного приобретателя спорного права требования по договору уступки прав требования от 24.05.2021.

Суд не принял во внимание доводы истца о том, что обществом спорная сделка в последующем не одобрялась, что у него отсутствует оригинал оспариваемого соглашения; ни ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж", ни ООО "ВолгоСтройИнвест" не уведомляли должника о смене кредитора; ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" приняло от ООО "Трубокомплект" исполнение по обязательству в размере 734 424 руб. после даты, указанной в спорном соглашении, а ООО "ВолгоСтройИнвест" не требовало от истца перечислить указанную сумму на его счет; ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" в июле 2021 года направляло в адрес конкурсного управляющего ООО "Трубокомлект" претензию относительно неисполнения обязательств оплаты задолженности, возникшей по договору поставки N 01/08/16 от 01.08.2016; ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной, как только ему стало известно о ее существовании, что также подтверждает несогласие с оспариваемым соглашением.

Считает, что содержание соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019 очевидно свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам ООО "ВолгоТрнсГазСтройМонтаж" о безусловной осведомленности об этом ООО "ВолгоСтройИнвест", которому положения договора позволяли достоверно знать о явном ущербе, причиняемом сделкой обществу.

По условиям спорного соглашения ООО "ВолгоТрнсГазСтройМонтаж" произвело заем на сумму 2 125 500 руб. Однако, на дату, указанную в спорном соглашении истцом было исполнено обязательство по возврату долга на сумму 573 000 руб.

Полагает, что суд не учел, что при переуступке прав требований ООО "ВолгоСтройИнвест" оценивало обязательства должника-банкрота по номиналу.

По мнению заявителя, судом не рассмотрены уточненные требования.

Указывает, что при установлении недействительности первоначального соглашения цессии от 20.12.2019, последующий договор цесии от 24.05.2021 между ООО "Волгостройнвест"и ООО "ГаранСтрой-НН" также является недействительным, поскольку по нему передавались полученные на незаконным основаниях права требования.

Считает, что ООО "ГарантСтрой-НН" не отвечает признакам добросовестного приобретателя спорного права требования: оно не могло не знать о порочности соглашения между истцом и ООО "ВолгаСтройИнвест", так как аффинированным лицом ООО "ВлгостройИнвест" и ООО "ГарантСтрой-НН" является Паращенко Ю.А.

Учитывая вышеизложенное, считает, что материалы дела свидетельствуют о наличии сговора между бывшим директором ООО "ВолгоТраснвГазСтройМонтаж", ООО "ВолгоСтройИнвест", ООО "ГарантСтрой-НН", направленного на причинение ущерба истцу и о действии данных участников в условиях злоупотребления правом.

Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе. (т. 2, л.д. 5-8).

ООО "ВолгоСтройИнвест" в отзыве на апелляционную жалобу указало, что ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" является стороной оспариваемой сделки, следовательно о начале ее исполнения узнало 20.12.2019, также как и об обстоятельствах недействительности узнало или должно было узнать уже в момент ее заключения.

Срок исковой давности но требованию истек 20.12.2020.

Считает, что доводы об ознакомлении с фактом совершения сделки Шишленковым С.Д. не имеют правого значения, так как общество, являющееся истцом по делу, узнало о сделке в момент се совершения, и не предпринимало мер по спариванию сделки. Срок исковой давности истек еще в период работы его правопредшественика.

Обращает внимание суда, что в период с 21.06.2021 до настоящего времени никаких требований о передачи документации общества от Шишленкова Д.В. к Корзуну Д.П. не поступало, следовательно, вся документация общества была передана при смене руководителя.

Отмечает, что для соблюдения действительности сделки и обеспечения отсутствия оснований для признания сделки недействительной ввиду отсутствия полномочий руководителя, новым руководителем Корзуном Д.П.была выдана доверенность имя Кузнецова A.M. для целей подписания оспариваемого договора.

Кузнецов A.M. был уполномочен действовать от общества, как по закону, так и по доверенности.

Задолженность по договору поставки от 01.08.2016, прекратившему свое действие 01.05.2019, ООО "Волгогазстроймонтаж" не взыскивалась, претензионная работа не велась. Срок исковой давности по взысканию данной задолженности истек, крайней датой срок предъявления исковых требований возможно считать дату окончания срока договора, срок исковой давности истек 01.05.2022

ООО "Волгостройинвест" распорядилось правом требования по своему усмотрению, передав его в счет исполнения обязательств ООО "Гарантстрой-НН".

О действительности договора свидетельствует также факт уведомления о состоявшейся уступке должника - ООО "Трубокомплект", что подтверждается заключением дополнительного соглашения к договору от 01.08.2016 от 14.04.2020 о предоставлении отсрочки платежа на срок до 23.05.2021 между ООО "Волгостройинвест" и ООО "Трубокомплект", а также включением в реестр требований кредиторов ООО "Трубокомплект", ООО "Гарантстрой-НН", о чем в материалы дела представлен реестр требований кредиторов должника за подписью Громогласова А.П.

Требование об одобрении сделки не было, следовательно, дополнительного одобрения не требовалось.

Признаки злоупотребления правом в действиях сторон отсутствуют, цена оспариваемого договора была определена в порядке статьи 421 ГК РФ, что не противоречит действующему законодательству, с учетом того, что предметом уступленного право требования являлась задолженность ООО "Трубокомплект", являющегося банкротом с 2015 года и по настоящее время. Задолженность но договору от 01.08.2016 до настоящего времени не погашена ООО "Трубокомплект", что говорит о неликвидном характере, позволяющем определить стоимость с дисконтом.

ООО "Гарантстрой-НН" в отзыве на апелляционную жалобу указало следующее.

Документально подтверждено, что ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" не исполнило перед ООО "ВолгоСтройИнвест" финансовые обязательства на сумму не менее 24 717 141 руб. 30 коп.

Подробно позиция изложена в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию своего доверителя. Представитель третьего лица согласился с позицией истца.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2016 между ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" и ООО "Трубокомплект" был заключен договор поставки тепловой энергии N 01/08/16.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2016 по делу N А32-40576/2015 ООО "Трубокомплект" признано несостоятельным (банкротом).

20.12.2019 между истцом и ООО "ВолгоСтройИнвест" было заключено соглашение об уступке прав требований, согласно условиям настоящего соглашения истец передает ООО "ВолгоСтройИнвест" право требование к ООО "Трубокомплект" возникшее из договора поставки тепловой энергии N 01/08/16 от 01.08.2016 на общую сумму 7 471 972 руб., ООО "ВолгоСтройИнвест", гарантирует произвести списание долговых обязательств на общую сумму 7 500 000 руб., возникших у истца по договорам займа (долг с учетом неустойки, штрафных санкций, коэффициента дефляции).

Истец не оспаривает наличие у долговых обязательств перед ООО "ВолгоСтройИнвест", отмечает, что их сумма значительно меньше, указанной в спорном соглашении.

Фактически задолженность ООО "Трубокомплект" перед ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" составляла не 7 471 972 руб., а 4 981 315 руб., 24.01.2020 от ООО "Трубокомплект" на расчетный счет ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" по платежному поручению N 5 поступили денежные средства в размере 734 424 руб. в счет частичного погашения основного долга по договору N 01/08/16 от 01.08.2016.

24.05.2021 между ООО "ВолгоСтройИнвест" и ООО "ГарантСтрой-НН" был заключен договор уступки прав требования, согласно которому ООО "ГарантСтрой-НН" стало новым кредитором ООО "Трубокомплект" на сумму 4 246 890 руб.

Спорное соглашение об уступки прав требований от 20.12.2019 подписано от имени ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" Кузнецовым А.М., выступающим в качестве генерального директора общества, действующего на основании устава, а от имени ООО "ВолгоСтройИнвест" - Корзуном Д.П., выступающим в качестве генерального директора ООО "ВолгоСтройИнвест", действующего на основании устава.

Между тем Кузнецов А.М. не имел полномочий на подписания соглашения от имени ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж", поскольку приказом N 14 от 17.12.2019 был уволен с должности директора ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж".

Приказом N 15 от 18.12.2019 на должность директора ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" принят Корзун Д.П.

Истец, считая, что соглашение об уступке прав требований от 20.12.2019 является недействительным, на основании статей 10, 166, 167, 168, 174 ГК РФ обратился в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 199, 53, 160, 174, 183, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не установил оснований для удовлетворения исковых требований, в том числе, ввиду пропуска истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

Суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Судом первой инстанции установлено, что 14.04.2020 дополнительным соглашением N 1 в рамках действия договора N 01/08/16 от 01.08.2016 и соглашения об уступки прав требования от 20.12.2019 ООО "ВолгоСтройИнвест" предоставило ООО "Трубокомплект" отсрочку платежа по договору N 01/08/16 от 01.08.2016 (л.д. 56, т.1).

Суд первой инстанции сделал верный вывод, что в апреле 2020 года спорное соглашение уже существовало.

Директором ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" с июня 2021 года является Шишленков С.Д. и как добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя.

Шишленков С.Д. обратился к бывшему директору - Корзуну Д.П. за получением оригинала или копии спорного соглашения только 19.08.2022, т.е по истечении года после назначения его директором.

Истец обратился с настоящим иском только 29.09.2022. Срок исковой давности по требованию о признании соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019 недействительным истцом был пропущен.

Согласно преамбуле соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019, последнее подписано Кузнецовым А.М. в качестве директора ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" от имени общества и на основании устава.

Кузнецов А.М. не являлся лицом, уполномоченным на подписание спорного соглашения, поскольку на дату заключения договора не являлся директором ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж".

С 18.12.2019 директором ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж" являлся Корзун Д.П., подписавший спорное соглашение от имени ООО "ВолгоСтройИнвест".

Соглашение фактически было пописано между обществами, директором в которых являлось на момент совершения сделки одно и то же лицо, спорное соглашение является сделкой с заинтересованностью, на совершение которой должно было быть получено согласие участника общества.

Из материалов дела следует, что по спорному соглашению было передано право требование к ООО "Трубокомплект" на сумму 4 981 315 руб. в счет погашения долговых обязательств ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж", возникших у последнего по договорам займа.

Вместе с тем 24.01.2020 ООО "Трубокомплект" перечислило истцу денежные средства в размере 734 424 руб.

ООО "ВолгоСтройИнвест" не требовало от истца перечислить указанную сумму на счет последнего.

Кроме того судом первой инстанции отмечено, что при заключении договора уступки прав требования от 24.05.2021 ООО "ВолгоСтройИнвест" было передано право требование к ООО "Трубокомплект" на сумму 4 246 890 руб., сумма с учетом вышеуказанной оплаты.

Судом первой инстанции учтено, что уже на момент заключения спорного соглашения ООО "Трубокомплект" было признано банкротом, в отношении него было введено конкурсное производство.

Суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для вывода о том, что спорное соглашение заключено с намерением причинить ущерб ООО "ВолгоТрансГазСтройМонтаж", а также повлекшее причинение последнему явного ущерба.

Фактически на основании спорного соглашения об уступке у истца выбыло право требования 4 246 890 руб.

Обязательства общества, признанного банкротом, принимая во внимание, что обязательства не исполнены ООО "Трубокомплект" по настоящее время, не могут оцениваться по номиналу. Право же требовать погашения долга по договорам займа может быть выше 1 552 500 руб., с учетом процентов по займу и неустойки.

Выводы суда не противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Повторно оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Позиция заявителя оценена судом апелляционной инстанции и отклонена как документально неподтвержденная.

Апелляционная инстанция не усматривает оснований отмены обжалованного судебного акта.

Судом апелляционной инстанции учтено, что о фальсификации доказательств в суде первой инстанции не заявлялось.

Из имеющихся в деле доказательств в действиях ответчика не усматривается недобросовестность, намерение причинить ущерб истцу или злоупотребление правом в иных формах применительно к юридически значимым обстоятельствам спора (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы о нерассмотрении судом уточенных требований не нашли надлежащего подтверждения.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023 по делу N А43-29817/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова