Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2023 г. N 13АП-14421/23 по делу N А56-70551/2021

г. Санкт-Петербург

25 июля 2023 г.

Дело N А56-70551/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Близнец И.И.

при участии:

от истца (заявителя): Демидова А.К. по доверенности от 01.01.2023

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14421/2023) индивидуального предпринимателя Боймурадова Умара Абдухалиловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 по делу N А56-70551/2021 (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

ответчик: Индивидуальный предприниматель Боймурадов Умар Абдухалилович

о взыскании 1 582 112 руб. 60 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю Боймурадову Умару Абдухалиловичу (далее - ответчик) о взыскании 1 582 112 руб. 60 коп. задолженности по договорам лизинга N 15292-РНД-19-Л от 16.09.2019 г. и N 15368-РНД-19-Л от 16.09.2019 г.

Решением от 15.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022, исковые требования ООО "Альфамобиль" удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2023 решение от 15.01.2022 и постановление от 11.05.2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 03.11.2022 г. Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело назначено к рассмотрению.

От Истца поступило уточненное исковое заявление, которое принято судом, также Истец в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Решением суда от 09.02.2023 с ИП Боймурадова Умара Абдухалиловича в пользу ООО "Альфамобиль" взыскано 1 002 029 руб. 10 коп. задолженности и 18 254 руб. расходов по госпошлине. В остальной части в иске отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что срок реализации предмета лизинга не является разумным и обоснованным, в связи с этим, моментом возврата финансирования также не может считаться день фактического получения выручки от продажи предмета лизинга. Непринятие лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика, в том числе при продаже предмета лизинга на торгах. Плата за финансирование в таком случае начисляется до даты истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга (пункт 18 Обзора от 27.10.2021 года). Если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга, (пункт 20 Обзора от 27.10.2021). Лизингодатель в материалы дела не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере. Однако, напротив, в материалы дела лизингополучателем представлены доказательства рыночной стоимости транспортных средств, В материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости, что является допустимым доказательством установленной рыночной стоимости для предметов лизинга. По мнению ответчика, судом неправомерно проигнорирован отчет об оценке, изготовленный сертифицированным оценщиком, являющийся прямым доказательством обратного к позиции истца, а именно доказывающий реальную рыночную стоимость реализованных предметов лизинга. Факт непринятия судом отчета об оценке является нарушением прав ответчика.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами по делу были заключены договоры лизинга N 15292-РНД-19-Л от 16.09.2019 г. и N 15368-РНД-19-Л от 16.09.2019 г.

Истец надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по Договорам лизинга, приобретая транспортные средства у поставщиков и передав их Лизингополучателю в финансовую аренду по Актам приема-передачи.

Ряд условий Договора лизинга определяются условиями, изложенными в Общих условий лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, действующие с 12.08.2019 г. (утв. Приказом N 29 от 08.08.2019 г.) (Общие условия), согласованных сторонами в приложении N 3 к Договору лизинга, размещенный на сайте Лизингодателя в сети "Интернет" по адресу: https://alfaleasing.ru/o_kompanii/obshchie_usloviya_lisinga.

В соответствии с п. 6.1. Общих условий, Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные Сторонами в Графике лизинговых платежей согласно Приложению N 2 к Договору лизинга (далее - График лизинговых платежей).

Истец надлежащим образом обязательства по своевременному и в полном объеме внесению лизинговых платежей не исполнил.

Согласно п.п. "в" п. 12.2. Общих условий Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

13.04.2020 г. Договоры лизинга расторгнуты на основании одностороннего отказа Лизингодателя от договоров, в связи с нарушением Лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

Таким образом, изъятие Предмета лизинга было вызвано расторжением Договора лизинга, в связи с неисполнением Лизингополучателем своих обязательств по оплате лизинговых платежей.

В соответствии с п. 12.9. Общих условий, в случае расторжения Договора лизинга и возврата Предмета лизинга Лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия Предмета лизинга), если полученные Лизингодателем от Лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного Предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков Лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, то Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя соответствующую разницу.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды. Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды общие положения о договоре аренды применяются, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, следует, что они соответствуют обязательствам финансовой аренды (лизинга) и подлежат регулированию нормами раздела 3 части 1, параграфов 1, 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, общие положения об аренде, финансовая аренда (лизинг)), Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и условиями заключенных договоров.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Так же понятие "договора лизинга" законодатель раскрыл в статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Ввиду просрочки в оплате лизинговых платежей, и отказе в добровольной передаче предметов лизинга Истцу, последний был вынужден изъять их и выставить на продажу, чтобы покрыть свои убытки, образовавшиеся ввиду ненадлежащего исполнения условий Договоров лизинга Истцом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в части.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч. 4 ст. 17 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Пунктом 3.4. Постановления Пленума N 17 установлено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Также судом установлено, что пункт 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (Постановление Пленума ВАС РФ N 17) устанавливает два способа определения платы за финансирование:

По формуле, предложенной в постановлении Пленума ВАС РФ N 17;

Иным способом, если такой следует из договора лизинга.

Способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, нельзя применять для расчета, поскольку в Договоре лизинга предусмотрен иной способ определения платы за финансирование.

Формула из постановления Пленума ВАС РФ применима только в том случае, когда плата за финансирование распределяется равномерно в течение всего использования договора лизинга.

Вместе с тем во всех продуктах, связанных с инвестициями, плата за финансирование начисляется на остаток финансирования (дивергенцией). Таким образом, плата за финансирование в лизинге распределена не равномерно, а пропорционально остатку долга (т.е. начисляется на остаток финансирования ежемесячно), т.к. в основу лизинга заложен кредитный продукт.

Истец в договоре лизинга использует систему неравномерного распределения платы за финансирование. Система неравномерного распределения платы за финансирование, которую использует Истец, заключается в следующем. Ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: 1) сумма возврата финансирования; 2) сумма платы за финансирование.

Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения договора лизинга. Плата за финансирование начисляется на остаток долга по возврату финансирования. Из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается.

Поскольку в начале исполнения договора лизинга сумма долга по возврату финансирования значительная, плата за финансирование составляет большую часть лизингового платежа, а сумма возврата финансирования - меньшую. По мере исполнения договора доля платы за финансирование в лизинговом платеже уменьшается, а доля возврата финансирования - увеличивается. К концу договора исполнения договора большую часть лизингового платежа составляет возврат финансирования, а плата за финансирование - меньшую.

Данные обстоятельства отражены в Общих условиях и Графике лизинговых платежей.

Подобный подход ООО "Альфамобиль" не нарушает нормы законодательства и соответствует международной практике начисления по лизингу на неравномерной основе.

Таким образом, формула для расчета платы за финансирование, предложенная Пленумом ВАС РФ, создана для принципиально иной системы начисления платы за финансирование, чем та, которую использует ООО "Альфамобиль" и большинство лизинговых компаний. Следовательно, формула из постановления Пленума ВАС РФ N 17 не подлежит применению.

Согласно п. 4. Постановления Пленума ВАС N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Суд верно отметил, что возвратом финансирования считается дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. Ставка платы за финансирование по Договору лизинга N 15292-РНД-19-Л от 16.09.2019 составляет 29,97%; плата за финансирование подлежит расчету с 20.09.2019 до 24.08.2020 (дата реализации), что составляет - 339 день. Ставка платы за финансирование по Договору лизинга N 15368-РНД-19-Л от 16.09.2019 составляет 29,99 %; плата за финансирование подлежит расчету с 20.09.2019 до 10.09.2020 (дата реализации), что составляет - 356 дней.

Срок реализации предметов лизинга составил:

- по Договору лизинга N 15292-РНД-19-Л от 16.09.2019 с 13.04.2020 до 24.08.2020 - 133 дня.

- по Договору лизинга N 15368-РНД-19-Л от 16.09.2019 с 13.04.2020 до 10.09.2020 - 150 дней.

Указанные сроки реализации предметов лизинга, являются разумными. Сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации возвращенного имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности лизингодателя, ответчиком в материалы дела не представлено, ООО "Альфамобиль" при реализации изъятых транспортных средств действовало добросовестно и разумно, предметы лизинга реализованы по рыночной цене.

Условия договора лизинга не ставят лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договоров лизинга, а соответствуют действующему законодательству

В соответствии с п. 3.6. Постановления Пленума ВАС РФ N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно п. 4.1. Договора лизинга страхователем Предмета лизинга на его стоимость от рисков утраты (гибели) и повреждения является Лизингодатель.

В соответствии п. 12.9 Общих условий лизинга, Убытками Лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию, Предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки. Кроме реального ущерба учитывается также упущенная выгода Лизингодателя.

Таким образом, Лизингодателем обосновано включены в расчет расходы на страхование и хранение в завяленном размере.

В силу п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.

Согласно ст. 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

При этом, как разъяснено в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", Истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В данном случае п. 7.1 Договора лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Поскольку само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка подлежит начислению сообразно плате за финансирование.

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей начислены пени до даты реализации предметов лизинга.

Таким образом, Лизингополучателем обоснованно в расчет сальдо включены пени в заявленном размере.

Относительно позиции Лизингодателя в части включения в расчет сальдо уплаченных им налогов от реализации предмета лизинга суд учитывает следующее.

Согласно п. 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

В результате чего из расчета сальдо подлежит исключению НДС, а расчет завершающей обязанности выглядит следующим образом:

По договору N 15368-РНД-19-Л от 16.09.2019 г.: 478 382,86 руб. = (2 241 422 (Размер финансирования (стоимость им-ва-аванс ЛП) +562 046,36 (Размер платы за финансирование) +19 060,59 (Страховка)+54 125,99 (пени) +12 675 (хранение)) - (650 947,08 (Полученные платежи, за исключением авансового) +1 760 000,00 (Стоимость возвращенного предмета лизинга (по оценке или реализации)).

По договору N 15292-РНД-19-Л от 16.09.2019 г.: 523 646,24 руб. = (2 270 906,00 (Размер финансирования (стоимость им-ва-аванс ЛП) +544 000,89 (Размер платы за финансирование) +19 311,20 (Страховка) +52 671,97 (пени)+11 475,00(хранение) - (654 217,82 (Полученные платежи, за исключением авансового) +1 720 501,00 (Стоимость возвращенного предмета лизинга (по оценке или реализации)).

Задолженность Лизингополучателя перед Лизингодателем по вышеуказанным договорам лизинга составила 1 002 029, 10 руб. = (478 382,86 руб. + 523 646,24 руб.).

Ссылка подателя жалобы на то, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным доказательствам (не учтен отчет об оценке рыночной стоимости, представленный ответчиком) подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определение Верховного суда РФ от 09.02.2021 г. N 306-ЭС20-1899).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 по делу N А56-70551/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

С.А. Нестеров В.В. Черемошкина