|
24 июля 2023 г.
|
Дело N А60-66081/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
судьи Балдина Р.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,
при участии (посредством веб-конференции):
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Маршалгенстрой" Евайшаса Владислава Сергеевича - Мрясова Ю.Р., доверенность от 31.01.2023;
от общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Строй-Проект" - Кошелева Т.Б., доверенность от 09.01.2023;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Павлова Александра Сергеевича,
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 10 апреля 2023 года по делу N А60-66081/2019
о процессуальном правопреемстве
по иску общества с ограниченной ответственностью "Маршалгенстрой" (ОГРН 1169658002458; 1146679025294, ИНН 6658481230; 6679056519) в лице участника Павлова Александра Сергеевича,
к обществу с ограниченной ответственностью "Триточки" (ОГРН 1186658027797, ИНН 6679115676),
третьи лица: Костоусов Вячеслав Александрович,
об оспаривании сделок,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Маршалгенстрой" в лице участника Павлова Александра Сергеевича (далее - ООО "Маршалгенстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Триточки" (далее - ООО "Триточки", ответчик) о признании недействительными сделок по безвозмездному отчуждению ООО "Маршалгенстрой" в пользу ООО "Триточки" денежных средств в размере 12 720 000 руб. 00 коп., а именно сделок по отчуждению 28-ми объектов недвижимости (кадастровые номера: 66:33:0101003:2170, 66:33:0101003:2182, 66:33:0101003:2194, 66:33:0101003:2230, 66:33:0101003:2240, 66:33:0101003:2242, 66:33:0101003:2243, 66:33:0101003:2249, 66:33:0101003:2254, 66:33:0101003:2255, 66:33:0101003:2168, 66:33:0101003:2267, 66:33:0101003:2144, 66:33:0101003:2167, 66:33:0101003:2185, 66:33:0101003:2190, 66:33:0101003:2193, 66:33:0101003:2198, 66:33:0101003:2206, 66:33:0101003:2213, 66:33:0101003:2220, 66:33:0101003:2222, 66:33:0101003:2237, 66:33:0101003:2238, 66:33:0101003:2239, 66:33:0101003:2245, 66:33:0101003:2258, 66:33:0101003:2269), прикрываемые группой притворных сделок, а именно:
- договором подряда от 10.04.2018 N 10/04/2018-ТТ между ООО "Маршалгенстрой" и ООО "Триточки";
- договором подряда от 01.10.2018 N 01/10-ТТ между ООО "Маршалгенстрой" и ООО "Триточки";
- договором подряда от 09.01.2019 N 09/01/2019-ТТ между ООО "Маршалгенстрой" и ООО "Триточки";
- договорами купли-продажи, а именно:
договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-102 на сумму 1 554 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-109на сумму 1 166 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-110 на сумму 1 168 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-111 на сумму 1 838 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-112 на сумму 1 702 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-115 на сумму 1 554 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-117 на сумму 1 698 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-121 на сумму 1 170 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-126 на сумму 1 558 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-127 на сумму 1 550 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-130 на сумму 1 823 600 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-39 в размере 1 850 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-42 на сумму 1 562 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-65 на сумму 1 562 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-92 на сумму 1 566 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-54 на сумму 1 558 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-66 на сумму 1 562 000 руб.; договор купли-продажи от 22.02.2019 N 22/02/139-66 на сумму 1 554 000 руб.; договор купли-продажи от 22.02.2019 N 22/02/141 на сумму 1 702 000 руб.; договор купли-продажи от 22.02.2019 N 22/02/19-16 на сумму 1 702 000 руб.; договор купли-продажи от 22.02.2019 N 22/02/19-57 на сумму 1 698 000 руб.; договор купли-продажи от 06.02.2019 N 06/02/19-114 на сумму 1 550 000 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 30.05.2018 N 30-05/2018-1 на сумму 1 332 000 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 30.05.2018 N 30-05/2018-2 на сумму 2 081 250 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 18.06.2018 N 18-06/2018 на сумму 1 937 250 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 18.06.2018 N 18-06/2018-1 на сумму 1 332 000 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 18.06.2018 N 18-06/2018-2 на сумму 1 775 250 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 18.06.2018 N 18-06/2018-3 на сумму 2 081 250 руб.;
- актом зачета взаимных требований от 06.02.2019 между ООО "Маршалгенстрой" и ООО "Триточки" к договору подряда от 10.04.2018 N 10/04/2018-ТТ;
- актом зачета взаимных требований от 22.02.2019 между ООО "Маршалгенстрой" и ООО "Триточки" к договору подряда от 10.04.2018 N 10/04/2018-ТТ, договору подряда от 01.10.2018 N 01/10-ТТ, договору подряда N 09/01/2019-ТТ от 09.01.2019.
Применить последствия недействительности сделок:
1) взыскать с ООО "Триточки" в пользу ООО "Маршалгенстрой" денежные средства в размере 12 720 000 руб.;
2) обязать ООО "Триточки" возвратить в собственность ООО "Маршалгенстрой" объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 66:33:0101003:2170, 66:33:0101003:2182, 66:33:0101003:2194, 66:33:0101003:2230, 66:33:0101003:2240, 66:33:0101003:2242, 66:33:0101003:2243, 66:33:0101003:2249, 66:33:0101003:2254, 66:33:0101003:2255, 66:33:0101003:2168, указав, что решение суда является основанием для регистрации перехода права собственности на указанные объекты в собственность ООО "Маршалгенстрой".
3) взыскать с ООО "Триточки" в пользу ООО "Маршалгенстрой" договорную стоимость отчужденных третьим лицам объектов недвижимости: с кадастровым номером 66:33:0101003:2267 в размере 1 554 000 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2144 в размере 1 702 000 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2167 в размере 1850000,00 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2185 в размере 1 698 000 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2190 в размере 1 332 000 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2193 в размере 1 562 000 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2198 в размере 2 081 250 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2206 в размере 1 775 250 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2213 в размере 1 332 000 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2220 в размере 1 566 000 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2222 в размере 2 081 250 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2237 в размере 1 166 000 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2238 в размере 1 168 000 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2239 в размере 1 838 000 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2245 в размере 1 698 000 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2258 в размере 1 823 500 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2269 в размере 1 702 000 руб.,
всего в размере 27 929 350 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2020 иск удовлетворен.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2020 по делу N А60-66081/2019 оставлено без изменения.
Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Строй-Проект" (далее - ООО СК "Строй-Проект") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену истца ООО "Маршалгенстрой" на правопреемника ООО СК "Строй-Проект" в части требований ООО "Маршалгенстрой" о взыскании с ООО "Триточки" денежных средств в размере 12 720 000 руб.; договорной стоимости, отчужденных третьим лицам объектов недвижимости в размере 27 929 350 руб. и государственной пошлины в размере 57086 руб.
Определением суда от 10.04.2023 заявление ООО СК "Строй-Проект" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца и взыскателя по делу с ООО "Маршалгенстрой" на правопреемника ООО СК "Строй-Проект" в части требований ООО "Маршалгенстрой" о взыскании с ООО "Триточки" денежных средств в размере 12 720 000 руб.; договорной стоимости, отчужденных третьим лицам объектов недвижимости в размере 27 929 350 руб. и государственной пошлины в размере 57086 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, Павлов А.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А60-27936/2021 было обжаловано, ООО "Маршалгенстрой" признано несостоятельным, в отношении истца введена процедура конкурсного производства. Апеллянт полагает, что в условиях возбужденной процедуры конкурсного производства в отношении истца проведение зачета требований должника к ООО СК "Строй-Проект" (конкурсный кредитор) недопустимо.
17.07.2023 от ООО "Маршалгенстрой" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-27936/2020.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 17.07.2023 отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Маршалгенстрой" о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-27639/2020 ввиду отсутствия предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ оснований.
Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.
При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.
Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела.
При этом факт отмены определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу N А60-27936/2020 в части отказа в восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Маршалгенстрой" Евайшаса В.С. и прекращения производства по данной кассационной жалобе не является достаточным основанием для вывода о невозможности рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО СК "Строй-Проект" с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Маршалгенстрой" Евайшаса В.С. пояснил, что собственной позиции по доводам апелляционной жалобы не имеет, разрешение данного вопроса оставляет на усмотрение суда.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, обязательства ООО "ТриТочки" перед ООО "Маршалгенстрой", установленные решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-65955/2019 от 24.09.2020, исполнены ООО СК "Строй-Проект" путем зачета требований: ООО СК "Строй-Проект" направлено в адрес ООО "Маршалгенстрой" заявление о зачете однородных требований N 18.01-1. Зачет произведен на сумму 40 706 436 руб.
Заявление от 18.01.2022 N 18.01-1 о зачете денежных требований ООО "Маршалгенстрой" к ООО "ТриТочки" в размере 40 706 436 руб., установленных постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А60-27936/2020.
19.01.2022 заявление о зачете направлено Почтой России ценным письмом с описью вложения (номер почтового отправления: 62098866224647). Письмо получено ООО "Маршалгенстрой" 16.02.2022.
Кроме того, 20.01.2022 заявление о зачете направлено курьерской службой CDEK 20.01.2022 (номер заказа 24014339). Письмо получено руководителем ООО "Маршалгенстрой" Павловым А.С. 21.01.2022.
Указывая, что обязательства ООО "ТриТочки" перед ООО "Маршалгенстрой", установленные решением по настоящему делу, считаются исполненными ООО СК "Строй-Проект" в полном объеме с 21.01.2022, в связи с чем, ООО СК "Строй-Проект" приобрело права требования к ООО "ТриТочки" в размере исполненных обязательств, ООО СК "Строй-Проект" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Признав заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и законным, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, произвел замену взыскателя по делу с ООО "Маршалгенстрой" на правопреемника ООО СК "Строй-Проект" в части требований о взыскании с ООО "Триточки" денежных средств в размере 12 720 000 руб.; договорной стоимости, отчужденных третьим лицам объектов недвижимости в размере 27 929 350 руб. и государственной пошлины в размере 57 086 руб.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбит
