Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 г. N 01АП-2973/23 по делу N А43-38339/2022

г. Владимир

20 июля 2023 г.

Дело N А43-38339/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2023.

Полный текст постановления изготовлен 20.07.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горчаковой Ирины Валерьевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2023 по делу N А43-38339/2022 по иску Горчаковой Ирины Валерьевны к Горчакову Александру Андреевичу о признании недействительной сделки от 14.09.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Горчакову Александру Андреевичу доли в размере 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Элтэк",

при участии:

от истца (заявителя) - Горчаковой Ирины Валерьевны - Сорокина В.А. по доверенности от 22.11.2022 сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката от 14.02.2020 N 2613;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Элтэк" - Бельской А.В. по доверенности от 20.04.2023 N 008/04-23 сроком действия 1 год (диплом);

Горчаков Александр Андреевич и Тимонина Елена Владимировна явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Горчакова Ирина Валерьевна (далее - Горчакова И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском заявлением к Горчакову Александру Андреевичу (далее - Горчаков А.А., ответчик) с требованиями признать недействительной сделку от 14.09.2021 по отчуждению её супругом Горчаковым А.А. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Элтэк" (далее - Общество, Общество) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Горчакову А.А. доли в размере 20% уставного капитала Общества.

Исковые требования основаны на статьях 1, 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 21, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы незаконным отчуждением ответчиком доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Тимонина Елена Владимировна (далее - Тимонина Е.В.).

Решением от 23.03.2023 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Горчакова И.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на несогласие с выводом суда о наличии у ответчика Горчакова А.А. права без нотариального согласия супруги (истца) произвести отчуждение доли в уставном капитале Общества, которое является совместным имуществом супругов, считает, что выводы суда сделаны с нарушением норм материального и процессуального права, а также без полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; судом проигнорированы и не учтены положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 N 305-ЭС17-20998; утверждает, что выход ответчика Горчакова А.А. из состава участников общества и распределение его доли Тимониной Е.В. были совершены в целях вывода активов из режима общей совместной собственности и недопущения его раздела, действия Горчакова А.А. являются распоряжением общим совместным имуществом, в результате которых доля в размере 20% уставного капитала Общества была отчуждена, а денежные средства, вырученные за неё, потрачены ответчиком на собственные нужды; судом необоснованно не принято заявление ответчика о признании иска в полном объеме.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель Общества в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Горчаков А.А. и Тимонина Е.В. явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2017 за ОГРН 1175275041105. Кавтаева Е.В. (в настоящий момент фамилия - Тимонина), Горчаков А.А. являлись участниками Общества с долей участия в уставном капитале - 80 % и 20 % соответственно.

Горчаковым А.А. 14.09.2021 подано заявление 52 АА 5307634 о выходе из состава участников Общества.

Заявление зарегистрировано в реестре нотариусом Солодкой Ксенией Владимировной за N 52/212-н/52-2021-4-915.

В заявлении от 14.09.2021 истец просил выплатить действительную стоимость доли в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО (л.д.16).

16.11.2021 между Горчаковым А.А. (цедент) и Тимониной Е.В. (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования выплаты от Общества действительной стоимости доли в размере 20% уставного капитала вышедшего из Общества участника Горчакова А.А. в полном объёме (л.д.62).

Как установлено пунктом 3 данного договора цессии в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий выплатил цеденту денежные средства в размере 931 000 руб., которые получены цедентом в полном объеме до подписания настоящего договора. Претензий по оплате у цедента не имеется.

Полагая, что выходом супруга из состава участников Общества нарушены её имущественные права, Горчакова И.В. обратилась с иском в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества.

В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества.

Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

При этом супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.

Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об ООО и учредительными документами общества (данная позиция подтверждается Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 N ВАС-13987/09).

В пункте 6.1 устава Общества установлено право участника общества выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, а в пункте 6.3 устава указано, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества (л.д.25-26).

Согласно статье 26 Закона об ООО заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Нотариально удостоверенное заявление Горчакова А.А. о выходе из Общества получено последним и не оспаривается сторонами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2017 N 305-ЭС16-14771, по делу N А40-169486/2015).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Следовательно, односторонняя сделка представляет собой волеизъявление одного лица.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

Следовательно, ответчик имел право без согласия супруги выйти из состава участников Общества, что и было им сделано.

При этом суд исходил из того, что цели такого выхода правового значения не имеют, поскольку супруга ответчика не вправе ограничивать его в пользовании корпоративными правами и требовать передачи имущества в виде долей участия в Обществе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию, в случае, когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвел отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость.

Следовательно, имущество, приобретенное во время брака, является общей совместной собственностью супругов.

Таким образом, истец не лишен права на защиту своих интересов посредством предъявления требования о выплате ему соответствующей части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей получению Горчаковым А.А. в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

Судом также учтено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае судом установлено, что какие-либо сделки с долями в уставном капитале в порядке гражданского законодательства не заключались, поскольку решение о выходе из общества и перераспределении долей в уставном капитале Общества принимались в порядке, установленным уставом Общества и положениями Закона об ООО.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано судом недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд, оценив обстоятельства дела, не усмотрел в действиях третьих лиц злоупотребления правом, доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении общества или его участников, а равно доказательств того, что решения участниками Общества приняты с намерением причинения вреда истцу, в материалы дела не представлено.

Не могут быть признаны недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, действия Горчакова А.А. по подаче заявления о выходе из состава участников Общества.

По правилам части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принял заявленное ответчиком признание иска, так как это нарушает права третьих лиц, участвующих в деле.

Учитывая изложенное, суд отклонил исковые требования.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Позиция заявителя о необходимости учета при разрешении настоящего спора определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 N 305-ЭС17-20998 является ошибочной, поскольку в указанном деле имели место иные фактические обстоятельства, в частности, судом разрешался спор о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В настоящем деле истцом оспаривается выход супруга из Общества и, как верно указал суд первой инстанции, только ответчик обладает корпоративными правами в отношении общества, которые возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

При этом супруга может претендовать на её долю действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей получению Горчаковым А.А. в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

Ссылка истца на последующее отчуждение ответчиком его доли Тимониной Е.В. в результате договора уступки требования от 16.11.2021 не может быть принята во внимание, поскольку в рамках настоящего дела указанная сделка не оспорена, в связи с чем ей не может быть дана оценка судом исходя из положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не вправе выйти за пределы заявленных исковых требований.

Признание иска Горчаковым А.А. правомерно не принято судом первой инстанции.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично; арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае признание иска ответчиком повлечет нарушение прав Общества, в связи с чем суд правомерно рассмотрел дело по существу.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Горчаковой И.В. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2023 по делу N А43-38339/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Горчаковой Ирины Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова