Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 г. N 13АП-19745/23 по делу N А56-111730/2019

Санкт-Петербург

31 июля 2023 г.

Дело N А56-111730/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой А.С.,

при участии:

- от Палкина С.С.: представителя Дербеневой И.Н. по доверенности от 21.01.2023;

- от конкурсного управляющего Кузьмина Д.В.: представителя Кобзевой Н.А. по доверенности от 12.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19745/2023) Палкина Сергея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по обособленному спору N А56-111730/2019/з.44 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению Палкина Сергея Сергеевича об отмене обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Корпорация В",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания ППШ" (далее - ООО "Компания ППШ") обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Корпорация В" (далее - ООО "Корпорация В") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.11.2019 заявление ООО "Компания ППШ" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 22.07.2020 ООО "Компания ППШ" заменено в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя Дубинянскую Елену Николаевну, заявление Дубинянской Е.Н. признано обоснованным, ООО "Корпорация В" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Дмитрий Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.08.2020 N 136.

Конкурсный управляющий Кузьмин Д.В. 12.07.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о привлечении Кудрявцева Антона Владимировича, Кривенко Алексея Константиновича, Палкина Сергея Сергеевича, Василькова Ярослава Анатольевича и Василькова Андрея Анатольевича к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО "Корпорация В".

Определением суда первой инстанции от 21.07.2021 заявление конкурсного управляющего Кузьмина Д.В. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 18.09.2021 производство по обособленному спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-14619/2021.

Определением от 17.01.2023 суд первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего принял обеспечительные меры и установил запрет органам исполнительной власти, ответственным за ведение реестра прав на недвижимое имущество, совершать регистрационные действия в отношении следующих объектов:

1. Помещение площадью 169,2 кв.м., с кадастровым номером 47:07:0000000:13631, расположенное по адресу: 188641, Ленинградская обл., г. Всеволожск, кв-л Парк Кенша, 6а, 11, принадлежащее Кривенко А.К.;

2. Помещение площадью 102,3 кв.м. с кадастровым номером 78:07:0003155:246, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ждановская, д. 29, литера. А, кв. 86, принадлежащее Василькову Я.А.;

3. Помещений:

- площадью 64 кв.м. с кадастровым номером 78:36:0005512:6345, расположенного по адресу: 194356, Россия, Санкт-Петербург г, ш. Выборгское, 5, 1, 483;

- площадью 58,5 кв.м. с кадастровым номером 78:36:0535303:2646, расположенного по адресу: 194223, Россия, Санкт-Петербург г, пр-кт Светлановский, 35, 196; доля ;

- площадью 189,4 кв.м. с кадастровым номером 78:07:0003215:3037, расположенного по адресу: 197110, Россия, Санкт-Петербург г, пр-кт. Крестовский, 30, 17;

- площадью 191,8 кв.м. с кадастровым номером 78:07:0003215:3038, расположенного по адресу: 197110, Россия, Санкт-Петербург г, пр-кт Крестовский, 30, 18;

- площадью 27,8 кв.м., с кадастровым номером 78:36:0005367:4070, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга муниципальный округ Светлановское, 2-й Муринский проспект, д. 36, стр. 1, пом. 119Н;

- площадью 29,9 кв. м, с кадастровым номером 78:36:0005367:4071, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга муниципальный округ Светлановское, 2-й Муринский проспект, д. 36, стр. 1, пом. 120Н;

- площадью 27,8 кв.м, с кадастровым номером 78:36:0005367:4105, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга муниципальный округ Светлановское, 2-й Муринский проспект, д. 36, стр. 1, пом. 151Н;

- площадью 2 646,4 кв.м. с кадастровым номером 78:07:0003215:3041, расположенного по адресу: 197110, Санкт-Петербург, Крестовский пр-кт, 30,2-Н; доли: 2/76, 2/76, 1/76 и 1/76;

- площадью 64,1 кв.м. с кадастровым номером 78:38:0011112:3100, расположенного по адресу: 197706, г. Сестрорецк Санкт-Петербурга, ул. Цемяночная, 4А, Д; доля 7/10;

- иных строений, помещений и сооружений площадью 93,1 кв.м. с кадастровым номером 78:07:0315202:183, расположенных по адресу: 197110, Санкт-Петербург, ул. Ремесленная, 21,1 30-Н;

4. Земельных участков:

- площадью 8611 кв.м., с кадастровым номером 78:38:0011112:3951, расположенного по адресу: 197706, г Сестрорецк Санкт-Петербурга, ул. Цемяночная, 4, Лит.Е; доля 7/10;

- площадью 46 кв.м. с кадастровым номером 78:38:0011112:3953, расположенного по адресу: 197706, г Сестрорецк Санкт-Петербурга, ул. Цемяночная, 4, Лит.А; доля 7/10;

- площадью 6 461 кв.м. с кадастровым номером 78:07:0315202:6, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ремесленная, д. 21А; доля 37/6461;

- площадью 595 кв.м, с кадастровым номером 47:03:0706001:875, расположенного по адресу: 188732, Ленинградская обл., Приозерский р-н, д. Овраги;

- площадью 6000 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:857, расположенного по адресу: 188732, Ленинградская обл., Приозерский р-н, д. Овраги, ул. Камышовая;

- площадью 4500 кв.м., с кадастровым номером 47:03:0706001:856, расположенного по адресу: 188732, Ленинградская обл., Приозерский р-н, д. Овраги;

- бани площадью 130 кв.м. с кадастровым номером N 47:03:0706001:878, расположенной по адресу: Ленинградская область, р-н. Приозерский, д. Овраги, ул. Камышовая;

- жилого дома площадью 177 кв.м. с кадастровым номером 47:03:0706001:853, расположенного по адресу: 188732, Ленинградская область, р-н. Приозерский, д. Овраги, б/н, принадлежащих Палкину С.С.

Палкин С.С., сославшись на несоразмерность принятого обеспечения и отрицая совершение действий, направленных на уменьшение объема принадлежащего ему имущества, 08.02.2023 заявил об отмене обеспечительных мер, принятых вышеуказанным определением суда первой инстанции.

Определением от 15.02.2023 суд первой инстанции в удовлетворении требований Палкина С.С. отказал. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 определение суда первой инстанции от 15.02.2023 оставлено без изменения. По тексту постановления апелляционный суд указал, что ответчик вправе дополнительно документально обосновать в суде первой инстанции при подаче нового заявления об отмене или замене обеспечительных мер необходимость их сохранения только в какой-либо части либо предоставить встречное обеспечение взамен мер по обеспечению иска.

Палкин С.С., сославшись на несоразмерность принятого обеспечения и существенные затруднения при осуществлении предпринимательской деятельности, направленной на получение дохода, а также на необоснованное причинение вреда деловой репутации индивидуального предпринимателя, и отрицая совершение действий, направленных на уменьшение объема принадлежащего ему имущества, 11.05.2023 повторно заявил об отмене принятых определением от 17.01.2023 обеспечительных мер.

Определением от 17.05.2023 суд первой инстанции отказал Палкину С.С. в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

В апелляционной жалобе Палкин С.С., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.05.2023 по обособленному спору N А56-111730/2019/з.44 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ранее принятые судом первой инстанции обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям; стоимость обремененного имущества превышает размер требований к ответчику; принятые меры нарушают права и законные интересы Палкина С.С.

В отзыве конкурсный управляющий Кузьмин Д.В. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Палкина С.С. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего Кузьмина Д.В. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ. Арбитражный суд по ходатайству лиц, участвующих в деле, вправе отменить меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника до наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 46 Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 46 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 97 АПК РФ основанием для отмены обеспечения иска может служить, в частности, наличие сведений о том, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

Согласно разъяснению, данному в пункте 33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума N 15), ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 144 ГПК РФ, статьей 97 АПК РФ, статьей 89 КАС РФ.

Исходя из содержания статей 90, 93, 96 и 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, предоставления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

При этом оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

В данном случае предметом обособленного спора, в рамках которого были заявлены обеспечительные меры, является требование о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что они связаны с предметом обособленного спора и направлены на сохранение существующего положения и соблюдения баланса лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В качестве оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определением от 17.01.2023, ответчик указывает на несоразмерность принятых обеспечительных мер заявленным требованиям и недоказанность наличия оснований для принятия этих мер.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент рассмотрения ходатайства ответчика обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не отпали: заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности не рассмотрено; новых обстоятельств, которые могли бы быть основанием для отмены обеспечительных мер, не установлено, а отмена ранее принятых обеспечительных мер приведет к нарушению интересов должника и его кредиторов.

В этой связи апелляционный суд отмечает, что привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2016 N 302-ЭС14-1472).

Вопреки позиции подателя апелляционной жалобы, принятые определением от 17.01.2023 обеспечительные меры направлены именно на сохранение существующего положения сторон до разрешения спора по существу. Принятые обеспечительные меры носят временный характер, направлены, в том числе на запрет отчуждения имущества и не препятствуют владению и пользованию спорным имуществом.

Отмена же принятых обеспечительных мер может повлечь отчуждение имущества в собственность иных лиц, последующее обременение имущества правами иных лиц и может затруднить исполнение вступившего в законную силу судебного акта, притом, что конкурсный управляющий обосновал и ответчик не опроверг совершение последним ранее действий по отчуждению части имущества, что свидетельствует о высокой вероятности совершения попыток отчуждения оставшегося имущества.

В рассматриваемом случае запрет на совершение регистрационных действий в отношении принадлежащего ответчику Палкину С.С. имущества позволяет сохранить баланс прав и интересов сторон, предотвращая, в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего, невозможность или затруднительность исполнения судебного акта.

Довод о чрезмерности принятых обеспечительных мер и превышения стоимости обремененного имущества над размером требований кредиторов, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Податель апелляционной жалобы полагает обоснованным сохранение обременения лишь в отношении двух объектов недвижимости с кадастровыми номерами 78:07:0003215:3037 и 78:07:0003215:3038, оценивая их суммарную стоимость в 287 800 000 руб.

При этом в отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий отметил, что реестр требований кредиторов ООО "Корпорация В" составляет 293 723 377 руб. 70 коп., что превышает сумму предлагаемого ответчиком обеспечения. При этом в реестре кредиторов ООО "Корпорация В" также имеется требование на сумму 9 034 445 руб. 42 коп., учтенное в порядке статьи 142 Закона о банкротстве.

Более того, доказательств того, что указанные ответчиком к обеспечению объекты недвижимости будут в действительности реализованы по рассматриваемой стоимости, в материалах спора не имеется.

Таким образом, заявленного ответчиком обеспечения имущества (2 объекта недвижимости) недостаточно для покрытия вменяемых к нему финансовых обязательств, в связи с чем именно существующий запрет на совершение регистрационных действий в отношении принадлежащего ответчику Палкину С.С. имущества позволяет сохранить баланс прав и интересов сторон, предотвращая, в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего, невозможность или затруднительность исполнения судебного акта.

Апелляционный суд отмечает, что ответчик вправе повторно документально обосновать в суде первой инстанции при подаче нового заявления необходимость отмены обеспечительных мер, с предоставлением дополнительного имущества (кроме указанных выше объектов недвижимости).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по обособленному спору N А56-111730/2019/з.44 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова