Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2023 г. N 11АП-9139/23 по делу N А65-10753/2021

гор. Самара

07 августа 2023 г.

Дело N А65-10753/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 31 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 31 июля 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Еврокомпозит" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2023, вынесенное по заявлению финансового управляющего Ершова Олега Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Еврокомпозит" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела N А65-10753/2021 о несостоятельности (банкротстве) Муравцева Олега Михайловича,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Муравцева Олега Михайловича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2022 (резолютивная часть решения от 20.05.2022) Муравцев Олег Михайлович признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим должника утвержден Ершов Олег Николаевич, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03.08.2022 поступило заявление финансового управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Еврокомпозит" (ИНН 0277952271) о признании сделок должника недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2023 заявленные финансовым управляющим требования удовлетворены частично. Договоры аренды нежилых помещений б/н от 01.10.2021 и 01.04.2022, заключенные между ИП Муравцевым О.М. (ИНН 165042750333) и ООО "Еврокомпозит" (ИНН 0277952271) признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО "Еврокомпозит" (ИНН 0277952271) возвратить должнику: нежилое здание площадью 1406,4 кв.м, расположенное по адресу: РТ, г. Набережные Челны, БСИ, ул. Дорожная, здание 3, кадастровый номер 16:52:080402:98, объект незавершенного строительства (наименование по договору: Склад-производство - литер Ж, кадастровый номер 16:52:020701:2751 (1/2 долю в праве общей долевой собственности), находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, БСИ; нежилое здание площадью 627,2 кв.м., расположенное по адресу: РТ, г. Набережные Челны, БСИ, ул. Дорожная, здание 3/3, кадастровый номер 16:52:080402:102, объект незавершенного строительства (наименование по договору: Склад - литер Г, кадастровый номер 16:52:020701:3041 (1/2 долю в праве общей долевой собственности), находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, БСИ; нежилое здание площадью 60,1 кв.м., расположенное по адресу: РТ, г. Набережные Челны, БСИ, ул. Дорожная, здание 3/1, кадастровый номер 16:52:080402:97, объект незавершенного строительства (наименование по договору: Сауна - литер Д, кадастровый номер 16:52:080402:54 (1/2 долю в праве общей долевой собственности), находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, БСИ. С ООО "Еврокомпозит" (ИНН 0277952271) в пользу Муравцева О.М. (ИНН 165042750333) взыскано 3 140 550,00 рублей неосновательного обогащения; 96 479,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2021 по 31.03.2022; проценты на сумму 3 140 550 руб., исходя из процентной ставки Центрального банка Российской Федерации с момента вступления судебного акта в законную силу и по день его фактического исполнения. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Еврокомпозит" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2023 по делу N А65-10753/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 04.07.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из апелляционной жалобы усматривается, что общество с ограниченной ответственностью "Еврокомпозит" выражает несогласие с обжалуемым судебным актом в части удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило, виду чего в остальной части законность и обоснованность судебного акта судебной коллегией не проверялись.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Муравцев Олег Михайлович и Окунь Екатерина Олеговна являются собственниками:

- нежилого здания площадью 998,3 кв.м, расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, БСИ, ул. Дорожная, здание 3/2, кадастровый номер 16:52:080402:53, объект незавершенного строительства;

- нежилого здания площадью 627,2 кв.м, расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, БСИ, ул. Дорожная, здание 3/3, кадастровый номер 16:52:080402:102, объект незавершенного строительства;

- нежилого здания площадью 60,1 кв.м, расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, БСИ, ул. Дорожная, здание 3/1, кадастровый номер 16:52:080402:97, объект незавершенного строительства;

- нежилого здания площадью 1406,4 кв.м, расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, БСИ, ул. Дорожная, здание 3, кадастровый номер 16:52:080402:98, объект незавершенного строительства.

Каждый является собственником доли в праве, назначение - объект незавершенного строительства.

Между должником (арендодатель) и ООО "Еврокомпозит" (арендатор) 01.10.2021 заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатора недвижимое имущество:

- склад-производство - литер Ж, кадастровый номер 16:52:020701:2751 (1/2 долю в праве общей долевой собственности) находящийся по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, БСИ;

- сауна - литер Д, кадастровый номер 16:52:080402:54 (1/2 долю в праве общей долевой собственности) находящийся по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, БСИ;

- склад - литер Г, кадастровый номер 16:52:020701:3041 (1/2 долю в праве общей долевой собственности) находящийся по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, БСИ;

- земельный участок (1/2 долю в праве аренды), находящийся под вышеуказанными помещениями;

- основные средства (оборудование), расположенные в вышеуказанных помещениях.

Согласно п.3.1 договора арендная плата устанавливается в размере 34 762,50 руб. ежемесячно, арендная плата за пользование оборудование включается в указанную сумму.

Также 01.04.2022 между должником (арендодатель) и ООО "Еврокомпозит" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатора недвижимое имущество:

- склад-производство - литер Ж, кадастровый номер 16:52:020701:2751 (1/2 долю в праве общей долевой собственности) находящийся по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, БСИ;

- сауна - литер Д, кадастровый номер 16:52:080402:54 (1/2 долю в праве общей долевой собственности) находящийся по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, БСИ;

- склад - литер Г, кадастровый номер 16:52:020701:3041 (1/2 долю в праве общей долевой собственности) находящийся по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, БСИ;

- земельный участок (1/2 долю в праве аренды), находящийся под вышеуказанными помещениями;

- основные средства (оборудование), расположенные в вышеуказанных помещениях.

Согласно п.3.1 договора арендная плата устанавливается в размере 34 762,50 руб. ежемесячно, арендная плата за пользование оборудование включается в указанную сумму.

Финансовый управляющий, полагая, что оспариваемые договоры заключены на нерыночных условиях между заинтересованными лицами, обратился с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований, обоснованно исходя при этом из следующего.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 19.10.2021, оспариваемые сделки заключены 01.10.2021 и 01.04.2022, то есть в период подозрительности, установленный статей 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указывал на то, что оспариваемые договоры аренды заключены на нерыночных условиях.

Так, конкурсный управляющий указывал, что установленная договорами арендная плата в размере 34 762,50 руб., т.е. 16,60 руб. за 1 кв.м., в месяц не соответствует рыночным условиям в данном регионе - 300 руб. за 1 кв.м., в связи с чем реальная стоимость договоров аренды должна составлять 628 110 руб. в месяц.

Поскольку арендная плата за период с 01.10.2021 по 01.08.2022 должна была составить 6 281 100 руб., то с учетом доли должника в праве собственности на объекты недвижимости (1/2), ущерб от совершения сделок составляет 3 140 550 руб.

При этом финансовым управляющим также указано, что стороны оспариваемых сделок являются заинтересованными лицами, поскольку должник является работником ответчика (приказ о приеме на работу от 01.10.2021).

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.22 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Определениями от 14.02.2023, 13.03.2023 ответчику предложено внести на депозитный счет суда денежные средства в размере 48 000 руб., однако, ответчик денежные средства для проведения экспертизы не внес.

При таких обстоятельствах спор обоснованно рассмотрен судом первой инстанции по имеющимся доказательствам с учетом того, что в силу ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Возражая относительно доказательств, представленных финансовым управляющим в обоснование размера рыночной арендной платы, ответчик в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации какие-либо доказательства соответствия условий договоров рыночным, опровергающие доказательства процессуального оппонента, не представил.

Доводы ответчика о несении им расходов на оплату коммунальных услуг арбитражным судом первой инстанции отклонены, поскольку данная сумма очевидно несопоставима с суммами, причитающимся должнику за аренду исходя из рыночных условий, учитывая, что коммунальные расходы, как правило, возлагаются на арендатора сверх арендной платы.

С учетом изложенного, установив, что договоры аренды заключены на нерыночных условиях, ухудшающих положение должника как арендодателя, в условиях наличия признаков заинтересованности сторон оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим оснований для признания спорных договоров аренды недействительными сделками.

При этом в части применения последствия недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из следующего.

Финансовым управляющим заявлено требование о взыскании с ответчика платы за пользование помещениями исходя из рыночных условий за период с 01.10.2021 по 01.08.2022 в размере 3 140 550 руб., учитывая, что рыночная плата за объекты в целом должна была составить 6 281 100 руб., а с учетом доли должника в праве собственности на объекты недвижимости (1/2), ущерб от совершения сделок составляет 3 140 550 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что данное требование выходит за пределы реституции, предусмотренной ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем судом первой инстанции учтено, что законодательство предусматривает иные последствия недействительности оспоримых сделок наряду с реституцией, в частности, возмещение неосновательно полученных доходов, при условии что они были извлечены или должны были быть извлечены контрагентом после того, как он узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения (п. 1 ст. 1107 ГК РФ).

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (п.9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п.1 ст.1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Приняв во внимание заинтересованность сторон, а также отсутствие в материалах дела доказательств того, что в какой-либо период арендуемое имущество не находилось в пользовании ответчика в связи с возвратом должнику (соответствующие доводы ответчиком не приводились), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с ответчика подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 3 140 550 руб., рассчитанное на основании не опровергнутых доказательств, представленных конкурсным управляющим в обоснование неравноценности встречного предоставления.

Финансовый управляющий просил также взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами с начислением указанных процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" содержатся следующие разъяснения.

Проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения начисляются по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по правилам пункта 2 статьи 1107 названного кодекса.

На сумму уплаченных денежных средств подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данные разъяснения предоставляют возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами (а также договорных процентов) на сумму признанного недействительным денежного исполнения. Обязанность уплатить подобные проценты по смыслу названного пункта лежит на кредиторе, выступающем в качестве ответчика и обязанном осуществить возврат полученного предоставления.

Исходя из правовой природы заявленного требования, вытекающего из отношений по исполнению недействительной сделки (расчетной операции), оно подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве общества (пункт 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве))".

Днем окончания начисления данных процентов является дата уплаты суммы, признанной арбитражным судом недействительной, при этом, день уплаты включаются в срок для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом рассматривая требование финансового управляющего о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, судом первой инстанции принято во внимание, что период начисления процентов, заявленный финансовым управляющим, (с 02.11.2021 по 01.08.2022) включает в себя период действия моратория, в связи с чем в указанной части пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленного требования в размере в размере 96 479,42 руб., исходя из следующего расчета:

- на сумму 628 110 руб. (плата за октябрь) за период с 02.11.2021 (учитывая недействительность договоров и, соответственно, условия о внесении платы) по 01.12.2021 по ставке 7,5% годовых - 3 871,91 руб.

- на сумму 1 256 220 руб. (плата за октябрь, ноябрь 2021) за период с 02.12.2021 по 19.12.2021 по ставке 7,5% годовых - 4 646,29 руб.

- на сумму 1 256 220 руб. (плата за октябрь, ноябрь 2021) за период с 20.12.2021 по 01.01.2021 по ставке 8,5% годовых - 3 803,08 руб.

- на сумму 1 884 330 руб. (плата за октябрь, ноябрь, декабрь 2021) за период с 02.01.2022 по 01.02.2021 по ставке 8,5% годовых - 13 603,31 руб.

- на сумму 2 512 440 руб. (плата за октябрь, ноябрь, декабрь 2021, январь 2022) за период с 02.02.2022 по 13.02.2021 по ставке 8,5% годовых - 7 021,07 руб.

- на сумму 2 512 440 руб. (плата за октябрь, ноябрь, декабрь 2021, январь 2022) за период с 14.02.2022 по 27.02.2021 по ставке 9,5% годовых - 9 154,92 руб.

- на сумму 2 512 440 руб. (плата за октябрь, ноябрь, декабрь 2021, январь 2022) за период с 28.02.2022 по 01.03.2021 по ставке 20% годовых - 2 753,36 руб.

- на сумму 3 140 550 руб. (плата за октябрь, ноябрь, декабрь 2021, январь, февраль 2022) за период с 02.03.2022 по 31.03.2021 по ставке 20% годовых - 51 625,48 руб.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование конкурсного управляющего о взыскании с ответчика процентов согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с даты вступления в законную силу настоящего судебного акта до момента фактического исполнения удовлетворено судом первой инстанции.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывал, что финансовым управляющим не представлено достаточных доказательств несоответствия условий оспариваемых договоров рыночным.

Между тем при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2), из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Правильно распределив бремя доказывания на ООО "Еврокомпозит", исследовав обстоятельства дела, суд первой инстанции, в отсутствие со стороны ответчика достаточных, относимых и допустимых доказательств в обоснование заявленных возражений, обоснованно рассмотрел спор по представленным в материалы дела доказательствам.

При этом ответчик не воспользовался правами, предоставленными ему процессуальным законодательством, в целях обоснование заявленных возражений.

Доводы о неравноценности встречного предоставления ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Доводы со ссылками на оплату коммунальных платежей признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку из условий договоров не следует, что арендная плата включает в себя коммунальные платежи. В соответствии с п.п. л п. 2.1. спорных договоров обязанность по оплате коммунальных платежей лежит на арендаторе.

Доводы ответчика со ссылками на произведение оплаты по договору аренды от 01.04.2022 на сумму 150 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 14 от 10.01.2023, в связи с чем, по мнению ответчика, сумма неосновательного обогащения подлежит снижению, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств того, что указанная оплата произведена за период до 01.08.2022 материалы дела не содержат. Платежное поручение указания на период также не содержит. При этом после 01.08.2022 ответчик продолжал пользоваться арендованным имуществом, что материалами дела и самим ответчиком не опровергнуто.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2023 по делу N А65-10753/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова