Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2023 г. N 16АП-677/21 по делу N А63-5505/2020

г. Ессентуки

2 августа 2023 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.08.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Джамбулатова С.И., Макарова Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Агентство инвестиционного развития" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2023 по делу N А63-5505/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 28.03.2022 N НЛГ/ГДК-06492/ПР, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Национальный Лизинг" и индивидуальным предпринимателем Сизовой Ольгой Николаевной, и применении последствий его недействительности, в рамках дела N А63-5505/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп", при участии в судебном заседании представителя АО "Агентство инвестиционного развития" - Дорожняк А.А. (доверенность от 08.09.2022), представителя ООО "Национальный лизинг" - Цыпкиной А.В. (доверенность от 22.12.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 21.04.2020 возбуждено производство по делу N А63-5505/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (далее - должник, ООО "ТехноСтавПрицеп").

Определением суда от 21.05.2020 (резолютивная часть определения объявлена 18.05.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шмидт Олег Александрович.

Решением суда от 11.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 26.04.2021) ООО "ТехноСтавПрицеп" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зенченко Денис Владимирович.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 15.05.2021 N 81.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТехноСтавПрицеп" в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи от 28.03.2022 N НЛГ/ГДК-06492/ПР, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Национальный Лизинг" (далее - ответчик, ООО "НЛ") и индивидуальным предпринимателем Сизовой Ольгой Николаевной (далее - ответчик, ИП Сизова О.Н.), и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования - окрасочно-сушильной камеры IRVENT 24/120, заводской номер 16/05-17ПО4, 2017 года выпуска, завод-изготовитель ООО "ПК ЦНИТ", тип б/у, кол-во 1.

Определением суда от 12.05.2023 заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи от 28.03.2022 N НЛГ/ГДК-06492/ПР, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Национальный Лизинг", г. Москва, и индивидуальным предпринимателем Сизовой Ольгой Николаевной, г. Ставрополь, и применении последствий его недействительности оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционерное общество "Агентство инвестиционного развития" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивированной отсутствием оснований для оставления заявления без рассмотрения.

В судебном заседании представители сторон высказали позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе, дали пояснения по существу спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2023 по делу N А63-5505/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между АО "Нацлизинг" (лизингодатель) и ООО "СтавПрицеп" (лизингополучатель) 16.03.2017 заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛГ/ГДК-06492/ДЛ, предметом лизинга по которому являлась окрасочно-сушильная камера IRVENT 24/120 Д/Г (заводской N 16/05-17ПО 4, 2017 года выпуска, страна-изготовитель: ООО "ПК "ЦНИТ" (Россия)).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ АО "Нацлизинг" (ОГРН 1037739018030) 25.07.2017 прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Национальный лизинг" (ОГРН 1177746777504).

Соглашением от 01.10.2018, заключенным между ООО "Национальный лизинг" (лизингодатель), ООО "СтавПрицеп" (лизингополучатель-1) и ООО "ТехноСтавПрицеп" (лизингополучатель-2), лизингополучатель-1 передал лизингополучателю-2 в полном объеме все свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛГ/ГДК-06492/ДЛ.

ООО "Национальный лизинг" (цедент) и ООО "НЛ" (цессионарий) 31.12.2019 заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) по договорам финансовой аренды, в том числе по договору лизинга N НЛГ/ГДК-06492/ДЛ.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2020 (резолютивная часть определения объявлена 18.05.2020) по настоящему делу в отношении ООО "ТехноСтавПрицеп" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2021 требования ООО "НЛ" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 7 386 288,72 рубля, в том числе: по договору лизинга N НЛГ/ГДК-06492/ДЛ в сумме 3 682 998,78 рубля, из них: 3 133 643,92 рубля основного долга, 549 354,86 рубля неустойки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 26.04.2021) ООО "ТехноСтавПрицеп" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зенченко Денис Владимирович.

28.03.2022 ООО "НЛ" (продавец) передало по договору купли-продажи N НЛГ/ГДК-06492/ПР в собственность ИП Сизовой О.Н. (покупатель) окрасочно-сушильную камеру IRVENT 24/120, заводской N 16/05-17ПО 4, 2017 года выпуска.

Ссылаясь, что окрасочно-сушильная камера, реализованная по договору купли-продажи N НЛГ/ГДК-06492/ПР, является собственностью должника, и, соответственно, договор купли-продажи фактически заключен за счет должника, конкурсный управляющий просил признать его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из материалов дела усматривается, что дело о банкротстве возбуждено 21.04.2020, договор купли-продажи N НЛГ/ГДК-06492/ПР заключен 28.03.2022, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п..); уплата налогов, сборов и таможенных платежей, как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа.

Пунктом 2 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В рассматриваемом случае заключенный ООО "НЛ" и ИП Сизова О.Н. договор купли-продажи N НЛГ/ГДК-06492/ПР не является сделкой должника, а также сделкой, совершенной за счет должника.

ООО "ТехноСтавПрицеп" не является стороной договора купли-продажи, по данному договору оно не приобрело какие-либо права и обязанности. Оспариваемая сделка не является сделкой должника, а заключена двумя самостоятельными субъектами.

При этом действия ООО "НЛ" по изъятию предмета лизинга, определению его стоимости и дальнейшей реализации, не являются действиями, совершенными за счет должника, и действиями самого должника.

В соответствии с пунктом 34 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021) особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора. При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

На основании пункта 3 статьи 15 Закона о лизинге досрочное расторжение договора лизинга и возврат предмета лизинга от лизингополучателя являются правами лизингодателя, которые реализуются по усмотрению последнего, что, как правило, связано с оценкой лизингодателем целесообразности принятия им собственных мер по продаже предмета. При этом включение требования лизингодателя об уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов само по себе не свидетельствует об исполнении обязательств по договору лизинга и о появлении оснований для включения предмета лизинга в конкурсную массу лизингополучателя. Таким образом, лизингодатель, не заявивший о досрочном расторжении предмета лизинга, вправе требовать включения в реестр требований кредиторов задолженности и не лишен права заявить о досрочном расторжении договора в дальнейшем в ходе процедур банкротства. В последнем случае во избежание двойного удовлетворения требований лизингодателя после фактического возврата предмета лизинга производится корректировка реестра (пункт 35 Обзора от 27.10.2021).

В материалы обособленного спора не представлено доказательств подтверждения права собственности должника на окрасочно-сушильную камеру.

В рамках данного дела на рассмотрении арбитражного суда имеется заявление ООО "НЛ" об исключении требований из реестра требований кредиторов должника, в обоснование которого кредитор указал, что в связи с изъятием предмета лизинга (окрасочно-сушильной камеры), им произведена корректировка требований путем определения завершающей обязанности одной из сторон по договорам лизинга, в том числе по договору N НЛГ/ГДК-06492/ДЛ.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего помимо признания сделки недействительной, суду необходимо разрешить вопрос о применении последствий недействительности такой сделки в случае ее признания таковой.

При признании недействительной сделки, совершенной третьим лицом, но за счет должника, имущество, являющееся предметом сделки, подлежит возврату не третьему лицу, а в конкурсную массу должника.

Вместе с тем по общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

Ввиду статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае продажа предмета лизинга совершена третьим лицом -лизингодателем, а не должником, соответственно, окрасочно-сушильная камера не может быть возвращена ООО "ТехноСтавПрицеп", не являющемуся стороной оспариваемой сделки, посредством признания ее недействительной и применения последствий недействительности.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что для оплаты по оспариваемому договору купли-продажи использованы денежные средства должника,.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что конкурсный управляющий не вправе оспорить данную сделку в деле о банкротстве ООО "ТехноСтавПрицеп".

Пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Учитывая, что должник не является стороной оспариваемой сделки, и данная сделка не относится к сделкам, совершенным за счет должника, суд первой инстанции верно заключил об оставлении без рассмотрения заявления о признании сделки недействительной применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В тоже время оставление судом без рассмотрения заявления в связи с тем, что заявленные требования о признании договора купли-продажи N НЛГ/ГДК-06492/ПР не подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, не лишает заявителя права на судебную защиту своих прав и законных интересов путем обращения в суд в общем порядке (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2020 по делу N А40-273269/2018, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.11.2021 по делу N А53-23501/2019).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2023 по делу N А63-5505/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.В. Макарова