Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2023 г. N 14АП-4474/23 по делу N А44-1360/2023

г. Вологда

16 августа 2023 г.

Дело N А44-1360/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Завод "Комета" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 апреля 2023 года по делу N А44-1360/2023,

УСТАНОВИЛ:

Кулаков Александр Иванович (далее - Акционер) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Завод "Комета" (место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Великая, д. 20; ОГРН 1025300783089, ИНН 5321038774: далее - Общество) об обязании предоставить в течение 7 дней с момента вынесения судебного решения надлежащим образом заверенные копии выписок по всем расчетным/ специальным счетам Общества, открытым или закрытым в период с 02.12.2022 по 22.02.2023; присуждении судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждую неделю неисполнения решения суда в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда от 24.04.2023 исковые требования частично удовлетворены; суд обязал ответчика представить истцу истребуемые документы, удовлетворив требования в данной части в полном объеме; с Общества в пользу истца взыскана судебная неустойка в случае неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. за первую неделю просрочки исполнения судебного акта и по 50 000 руб. за каждую последующую неделю неисполнения судебного акта.

Общество обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда от 24.04.2023, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт полагает, что судом не в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела; нормы материального права применены неверно. Отмечает, что Общество не хранит банковские выписки; в силу приказа Общества от 20.12.2022 N 15-пр таковые запрещено хранить и использовать в работе. По мнению апеллянта, банковские выписки не являются документами финансово-хозяйственной деятельности юридического лица; данные выписки не формируются Обществом. Ссылается на Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ). Полагает, что правовая позиция, указанная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 305-ЭС20-4519 и учтенная судом при вынесении обжалуемого решения, применению не подлежала, поскольку обстоятельства споров не схожи.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Истец в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представленные 10.08.2023 Заводом "Пояснения" не подлежат приобщению к материалам дела, доказательств их направления лицам, участвующим в деле, не представлено. Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кулаков А.И. владеет обыкновенными именными акциями Завода в количестве 2 214 штук, что составляет 11,61 процентов голосующих акций.

Акционер 06.02.2023 обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов и информации, в том числе выписок по всем открытым и закрытым расчетным/ специальным счетам Общества за период с 02.12.2022 по дату предоставления ответа.

Частично требование удовлетворено. Однако в части представления выписок банка отказано в связи с отсутствием предусмотренной положения закона обязанности хранить данные документы; выписки из счетов формируются банками, но не акционерными обществами.

Поскольку Общество не представило истребованные документы, Кулаков А.И., ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд правомерно руководствовался следующим.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Статьей 89 Закона N 208-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона N 208-ФЗ в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (подпункт 2 пункта 7 статьи 91 Закона N 208-ФЗ) предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера (акционеров) к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру (акционерам) обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона N 208-ФЗ). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

Как верно указал суд в обжалуемом решении, выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 N 236).

Соответственно, Акционер мог запросить указанные документы, обладая менее 25 процентами голосующих акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации.

В данном споре судом установлено, что целью истребования оспариваемых выписок являлся анализ перечисления денежных средств аффилированным лицам, заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не отраженных в годовых отчетах Общества. Проанализировав перечень запрашиваемой документации, суд первой инстанции, установив непосредственное отношение данной документации к деятельности Общества, отсутствие надлежащих доказательств исполнения Обществом обязанности по передачи истребуемых документов истцу, обоснованно удовлетворил исковое требование.

Судом при правильном распределении бремени доказывания обстоятельств правомерно установлено, что ответчик не доказал отсутствие указанных документов в результате их утраты, иных обстоятельств, препятствующих такому представлению.

Вопреки доводам жалобы, банковские выписки - документы, которые образуются в деятельности акционерного общества, им используются для формирования бухгалтерской отчетности, а также для подтверждения совершения платежной операции. Банковские выписки по безналичным операциям формируются Обществом самостоятельно в любое время в электронной системе банковского обслуживания "Банк-клиент" за любой период времени. Через модуль обмена данными с "1С:Бугхагалтерия", по выпискам ведется учет безналичных операций; обмен операциями способствует формированию бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о движении денежных средств.

Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих об объективных и законных препятствиях получить и представить Акционеру истребуемые документы, судам двух инстанций не представлено.

Судом первой инстанции правомерно отклонены возражения ответчика, ссылавшегося на приказ Общества от 20.12.2022 N 15-пр о запрете его сотрудникам получать и использовать в работе банковские выписки о движении денежных средств. Оснований не согласиться с оценкой суда первой инстанции коллегия судей не имеет.

Доводы апеллянта, полагавшего, что судом неверно применена правовая позиция, отраженная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 305-ЭС20-4519, подлежат отклонению как носящие предположительный характер.

Срок исполнения судебного акта установлен судом верно, учтено обоснование истцом соответствующего срока и объективная возможность исполнения ответчиком судебного акта.

Неустойка присуждена судом с учетом установленных фактических обстоятельств дела и направлена на побуждение ответчика к добровольному исполнению судебного акта (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 308.3, пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Размер судебной неустойки также определен судом в разумных пределах; нарушений в данном случае не допущено. Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о несоразмерности определенного судом размера судебной неустойки, участниками спора не приведено. Основания для иной оценки размера судебной неустойки у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 апреля 2023 года по делу N А44-1360/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Завод "Комета" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева Л.Ф. Шумилова