Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 г. N 13АП-20894/23 по делу N А56-35899/2021

г. Санкт-Петербург

17 августа 2023 г.

Дело N А56-35899/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

от ООО "Главтехснаб": Никитин И.В. по доверенности от 01.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20894/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК Альтернатива" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 по делу N А56-35899/2021/тр.6, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Главтехснаб"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обществом с ограниченной ответственностью "СК Альтернатива",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СК Альтернатива" (ОГРН 1157847018670, ИНН 7814171022; Санкт-Петербург, ул.Маршала Новикова, д.41, корп.1, лит.А, пом.127; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Долгодворов Сергей Анатольевич. Указанные сведения размещены в газете "Коммерсантъ" N 184 (7146) от 09.10.2021.

Общество с ограниченной ответственностью "Главтехснаб" (ОГРН 5177746159036, ИНН 7728385045; Москва, ул.Наметкина, д.14, корп.1, каб.511; далее - Компания) обратилась с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования в размере 7 909 787 руб. 50 коп.

Определением суда от 10.05.2023 заявление Компании удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 10.05.2023, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что кредитором не представлены документы, подтверждающие реальность сделки и ее фактическое исполнение, в частности: документы, подтверждающие покупку соответствующих товаров, транспортировку товаров, учитывая нахождение кредитора в Москве, а должника в Санкт-Петербурге, документы, подтверждающие отражение соответствующих хозяйственных операций в документах первичного бухгалтерского учета и налоговой отчетности и т.д. Согласно бухгалтерской отчётности кредитора за 2020 год размер его дебиторской задолженности составлял 7 718 000 руб. Податель жалобы указывает на фактическую аффилированность должника и кредитора, а также на то, что кредитор более четырех лет не совершал действий, направленных на возврат денежных средств.

В отзыве Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество с ограниченной ответственностью "АМТ-Антикор" не обеспечило надлежащую связь при проведении онлайн заседания.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Компанией заключены договор поставки нефтепродуктов N 1/2017 ДТ от 01.12.2017, договор поставки N 2/2017 от 02.11.2017.

Задолженность по оплате продукции подтверждается подписанными между сторонами актами сверки взаимных расчетов.

Должник обязательства по оплате поставленной продукции не исполнил, что послужило основанием для обращения Компании в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства; если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара и его получения подтверждается универсальными передаточными документами. На документах имеются подписи поставщика и грузополучателя, а также оттиски печатей. Возражений относительно составления передаточных документов ответчиком не заявлено. Каких-либо замечаний по качеству и количеству поставленного товара покупателем не сделано.

Реальность отношений поставки товара подтверждена кредитором.

В материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 08.11.2021 за период с 01.11.2017 по 08.11.2021 на сумму 1 395 862 руб. 59 коп. и на сумму 6 513 925 руб.

Доказательства оплаты товара в заявленном размере отсутствуют. Расхождения в суммах задолженности в бухгалтерском учете сами по себе не опровергает поставку товара в заявленном размере.

Податель апелляционной жалобы ссылается на аффилированность кредитора и должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или об отсутствии основания для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсный управляющий указывает на фактическую аффилированность должника и кредитора с учетом представления интересов этих лиц на первом собрании кредиторов представителем Косуля Д.О.

Апелляционный суд отмечает, что в данном случае отсутствует взаимозависимость должника и кредитора и единичный факт представительства 15.07.2022 на собрании кредиторов в данном случае не свидетельствует об аффилированности Общества и Компании в правоотношениях 2018 года, возникших на основании сделок, заключенных в 2017 году. Кредитор привел приемлемые пояснения относительно выдачи доверенности Косули Д.О. для участия в первом собрании кредитов должника, указав, что до 12.07.2022 кредитор и указанный представитель никак не были связаны. Доказательства обратного не представлены.

Совокупность конкретных обстоятельств позволила апелляционному суду прийти к выводу о недоказанности аффилированности Общества и Компании в отношениях поставки товара и относимости выводов суда в постановлении апелляционного суда от 11.12.2022 по настоящему делу о банкротстве к определенной ситуации, связанной с проведением первого собрания кредиторов и голосованием участников собрания.

Кроме того, в рассматриваемом случае не доказано, что в момент перечисления денежных средств у должника были признаки (или возникла реальная угроза) неплатежеспособности.

Податель апелляционной жалобы не доказал, что должник находился в условиях имущественного кризиса. Также не представлены доказательства того, что Компания знала о существовании реальной угрозы неполучения от Общества суммы оплаты за товар. Ввиду непредставления каких-либо доказательств того, что имущественное положение Общества в момент поставки товара имело признаки кризиса, основания считать такое финансирование компенсационным отсутствуют.

При определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1,2), от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031).

Апелляционный суд приходит к выводу, что корпоративный характер заявленного требования не доказан. Заключение сделки между аффилированными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт, безусловно, указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении. Злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) должником и кредитором или ничтожность сделок применительно к рассматриваемым отношениям судом не установлено.

Вопреки доводам жалобы, наличие ранее возбужденного дела о банкротстве должника N А56-127422/2018 не имеет правового значения, поскольку должником в полном объеме погашены требования кредиторов, включенные в реестр.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения определения суда по приведенным в жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 по делу N А56-35899/2021/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен