Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 г. N 18АП-7881/23 по делу N А76-45750/2020

г. Челябинск

17 августа 2023 г.

Дело N А76-45750/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Архипова Анатолия Владимировича - Ступака Антона Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2023 по делу N А76- 45750/2020 об отказе в признании сделки должника недействительной.

В заседании приняли участие:

финансовый управляющий Ступак А.А. (паспорт, определение суда от 15.05.2023 по настоящему делу).

представитель общества с ограниченной ответственностью "Фабрика ЮжУралКартон" (ОГРН 1077452008259, далее - общество "Фабрика ЮжУралКартон") и общества с ограниченной ответственностью "Л-Авто" (ОГРН 1157448004988, далее - общество "Л-Авто") - Зыскина В.В. (паспорт, доверенности от 01.01.2023 и от 10.01.2023 соответственно).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Архипова Анатолия Владимировича.

Определением суда от 09.03.2021 (резолютивная часть от 03.03.2021) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Ступак А.А., член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (191015, г. Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 51, лит. А, пом. 2-Н, N 436).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2021 (резолютивная часть от 08.06.2021) Архипов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Ступак А.А.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 03.07.2021 N 114.

Финансовый управляющий 19.01.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании договора купли-продажи доли (20%) в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" от 03.12.2014, заключенного Архиповым А.В. и обществом "Фабрика ЮжУралКартон" и договоров купли-продажи доли (по 10% каждый) в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" от 18.03.2015 и от 27.11.2015, заключенных обществом "Фабрика ЮжУралКартон" и обществом "Л-Авто", недействительными сделками и применении последствия недействительности данных сделок в виде восстановления права собственности Архипова А.В. на 20% доли в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон".

Определением суда от 07.02.2022 заявление финансового управляющего принято к производству.

Определением суда от 26.07.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество Банк "Снежинский" (ОГРН 1027400009064).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2023 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятое определение отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал необоснованные и противоречащие материалам дела выводы о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент свершения оспариваемых сделок, аффилированности их сторон и несоразмерности цены, по которой должником отчуждена принадлежащая ему доля в уставном капитале общества "УжУралКартон", ее действительной рыночной стоимости.

Апеллянт отмечает, что с его стороны представлены доказательства наличия у Архипова А.В. по состоянию на 2014 год задолженности по личным обязательствам и обязательствам юридических лиц, по которым должник выступал поручителем, в отношении которых затем в 2015 году возбуждены процедуры банкротства.

Аффилированность сторон оспариваемых сделок, как указывает податель жалобы, подтверждается не только фактом изначальной принадлежности Архипову А.В. 20% доли в уставном капитале общества "ЮжУралКартон", участником которого также является общество "Л-Авто", но и результатами анализа движения денежных средств по счету должника, открытому в акционерном обществе "Банк "Снежинский", акционером которого является общество "Л-Авто".

Финансовый управляющий отмечает, что по указанному счету производились операции с назначениями платежей в качестве расчетов по договорам займа, первоначальным займодавцем на значительную сумму выступало общество "ЮжУралКартон", а затем денежные средства перечислялись на счета подконтрольных должнику юридических лиц.

В подтверждение указанного довода об аффилированности сторон оспариваемой цепочки сделок управляющий также ссылается на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2017 по делу N А76-25981/2016.

Таким образом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, ответчики в ущерб интересам кредиторов Архипова А.В. имели намерение приобрести принадлежащую долю в уставном капитале общества "ЮжУралКартон" по явно заниженной стоимости, причем полученная должником денежная сумма в тот же день была обналичена и дальнейшая судьба денежных средств неизвестна.

Финансовый управляющий считает, что кратное занижение цены сделки, заключенной Архиповым А.В. с обществом "ЮжУралКартон", реальной стоимости 20% доли в уставном капитале данного общества по состоянию на конец 2014 года подтверждается как последующим договором купли-продажи от 18.03.2015, заключенным с обществом "Л-Авто", так и результатами судебной оценочной экспертизы, результаты которой, по мнению апеллянта, безосновательно не приняты судом первой инстанции во внимание ввиду установленных формальных недостатков содержания заключения.

Помимо вышеизложенного вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований квалифицировать договор купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, заключенный без соблюдения нотариальной формы, как ничтожный, податель жалобы полагает не соответствующим нормам действующего законодательства и положениям Устава общества "ЮжУралКартон".

Определением Восемнадцатого арбитражного суда от 21.06.2023 апелляционная жалоба финансового управляющего имуществом должника Архипова А.В. принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 14.08.2023.

К назначенной дате 27.07.2023 от общества "ЮжУралКартон" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя жалобы, просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании поступивший отзыв приобщен судом к материалам дела на основании норм статьи 262 АПК РФ.

Финансовый управляющий изложил доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель обществ "ЮжУралКартон" и "Л-Авто", поддерживая изложенные в письменном отзыве на жалобу возражения, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.10.2021 в отношении общества "Фабрика ЮжУралКартон" должнику Архипову А.В. принадлежала доля в уставном капитале данного общества в размере 20% (выписка из ЕГРЮЛ представлена в электронном виде через систему "Мой Арбитр" 19.01.2022, 19:47, л.д. 10).

Оставшиеся 80% доли в уставном капитале принадлежали второму участнику - обществу "Л-Авто".

Согласно пункту 6.1 Устава общества "Фабрика ЮжУралКартон", утвержденному 30.08.2014 (т. 1 обособленного спора, л. 103-114), уставной капитал общества составляет 250 010 000 руб. и состоит из номинальной стоимости долей его участников.

Порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другому лицу регламентирован разделом 8 Устава.

Пункт 8.1 Устава устанавливает право участника продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам общества. Согласие иных участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа доли или отчуждение иным образом доли или части доли участника третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников; участники пользуются преимущественным правом покупки по цене предложения третьему лицу; если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или ее части, то преимущественное право покупки имеет само общество (пункты 8.2-8.4 Устава).

Пунктом 8.11 Устава выход участника общества из общества не допускается.

До утверждения названной редакции Устава, а именно в мае 2014 года, должником подавалось заявление о выходе из общества "Фабрика ЮжУралКартон".

После оформления выхода Архипова А.В. из общества "Фабрика ЮжУралКартон" была достигнута договоренность о восстановлении Архипова А.В. в составе участников общества и оформлении его выбытия из состава участников в форме продажи доли.

В связи с этим сторонами в сентябре 2014 года был оформлен предварительный договор и произведена часть оплаты, после чего в октябре 2014 года должник направил оферту на выкуп доли, а в декабре 2014 года заключен оспариваемый договор.

Архипов А.В. 24.10.2014 направил в адрес общества "Фабрика ЮжУралКартон" предложение о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества за номинальную стоимость в размере 50 002 000 руб. (т.1, л.д. 51).

Данный документ имеется в материалах регистрационного дела за соответствующий период.

Архиповым А.В. (продавец) с обществом "Фабрика ЮжУралКартон" (покупатель) 03.12.2014 заключен договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" (т.1, л.д. 44-45).

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи от 03.12.2014 продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить долю в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" в размере 20% уставного капитала данного общества номинальной стоимостью 50 002 000 руб.

В пункте 2.1 договора купли-продажи от 03.12.2014 стороны определили, что стоимость отчуждаемой доли составляет 50 002 000 руб.

Пунктом 2.2 указанного договора предусмотрен порядок исполнения обязательств покупателя по оплате доли:

- в срок до 12.09.2014 покупатель обязуется перечислить продавцу аванс (предоплату) в размере 7 000 000 руб.;

- оставшаяся сумма в размере 43 002 000 руб. должна быть оплачена покупателем о 31.12.2014.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 03.12.2014 доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Во исполнение вышеуказанных обязательств покупатель произвел оплату в установленные сроки, что подтверждается платежными поручениями от 09.09.2014 N 6222 на сумму 4 786 080 руб., от 12.09.2014 N 6310 на сумму 199 000 руб., от 12.09.2014 N 6311 на сумму 2 014 920 руб., от 24.12.2014 N 9259 на сумму 43 002 000 руб. (т. 1, л.д. 46-49).

Архипов А.В. 04.12.2014 обратился в Межрайонную инспекцию ФНС России N 10 по Челябинской области с заявлением о государственной регистрации вносимых изменений (т. 1, л.д. 52). В материалах регистрационного дела имеется нотариально удостоверенная копия заявления Архипова А.В. (представлены в электронном виде 19.01.2022, 19:47, л.д. 10).

Запись о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице 11.12.2014 внесена в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (ГРН) 2147430055408 (т. 1, л.д. 53).

Впоследствии 20% доля уставного капитала общества "Фабрика ЮжУралКартон" отчуждена на основании договоров купли-продажи от 18.03.2015 и 28.09.2017 участнику общества "Фабрика ЮжУралКартон" -обществу "Л-Авто".

Согласно протоколу общего собрания участников общества "Фабрика ЮжУралКартон", состоявшегося 17.03.2015, на собрании присутствовали следующие участники: общество "Л-Авто" в лице директора Сербинова А.И., действующего на основании устава, обладающего 80% уставного капитала общества "Фабрика ЮжУралКартон", генеральный директор общества "Фабрика ЮжУралКартон" Сербинов А.И., действующий на основании устава, доля в уставном капитале принадлежащая обществу 20% (представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр" 28.03.2022, 14:31, т. 1, л.д. 28).

На данном собрании приняты решения о продаже доли, принадлежащей обществу "Фабрика ЮжУралКартон" в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 25 001 000 руб. участнику - обществу "Л-Авто". Номинальная стоимость доли участника - общества "Л-Авто", выкупившего часть доли, принадлежащей обществу "Фабрика ЮжУралКартон", увеличивается на сумму равную стоимости приобретенной части доли. В связи с увеличением размера доли участника общества "Л-Авто", выкупившего долю, изменить размер доли данного участника - 225 009 000-90%. Доля, приобретенная обществом "Л-Авто" должна быть оплачена в течении 35 дней с момента принятия решения. Уведомить регистрирующий орган о продаже доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

По договору купли-продажи от 18.03.2015, заключенному обществом "Фабрика ЮжУралКартон" (продавец) с обществом "Л-Авто" (покупатель), произведена продажа 10% доли в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" обществу "Л-Авто" по цене 145 000 000 руб. (т. 1, л.д. 55-56).

Согласно пункту 2.1 данного договора порядок исполнения обязательства покупателя по оплате доли определен в течении тридцати календарных дней с момента подписания договора. Доля в уставном капитале обществе "Фабрика ЮжУралКартон" переходит к покупателю с момента подписания договора.

В качестве оплаты приобретаемой доли общество "Л-Авто" передало обществу "Фабрика ЮжУралКартон" по акту приема-передачи от 18.03.2015 собственные векселя на общую сумму 145 000 000 руб. (представлены в электронном виде через систему "Мой арбитр" 28.03.2022, 14:31, т. 1, л.д. 28).

Согласно регистрационной записи от 03.04.2015 N 2157430039556 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения о продаже доли в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон".

Позднее, 27.11.2015 обществом "Фабрика ЮжУралКартон" (продавец) в лице директора Сербинова А.И и обществом "Л-Авто" (покупатель) в лице директора Сербинова А.И. заключен договор купли-продажи 10% доли участия в обществе "Фабрика ЮжУралКартон" по цене 145 000 000 руб.

Впоследствии, 03.07.2016 между указанными юридическими лицами подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 27.11.2015 в связи с неисполнением продавцом своих обязательств по передаче доли в собственность покупателя (согласно пояснениям ответчиков - в связи с тем, что не был зарегистрирован перед доли по договору).

Затем 27.09.2017 состоялось внеочередное собрание участников общества "Л-Авто", на котором присутствовали следующие участники: Сербинов И.А., владеющий долей в размере 75% и Сербинов А.И., владеющий долей в размере 25%. Собрание признано правомочным.

На данном собрании приняты следующие решения: избрать способ подтверждения принятого решения и состав участников общества "Л-Авто, присутствующих при его принятии путем подписания настоящего протокола всеми участниками общества, избрать председателем собрания Сербинова И.А., секретарем собрания, осуществляющим подсчет голосов-Сербинова А.И., приобрести долю в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" в размере 10%, что составляет 25 001 000 руб.

Также 28.09.2017 проведено общее собрание участников общества "Фабрика ЮжУралКартон", на котором присутствовали следующие участники: общество "Л-Авто" в лице директора Сербинова А.И., действующего на основании устава, обладающего 90% уставного капитала общества "ЮжУралКартон", генеральный директор общества "Фабрика ЮжУралКартон" Сербинов А.И., действующий на основании устава, доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, 10% (представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр", 28.03.2022, 14:31, т. 1, л.д. 28).

Собранием принято решение о продаже доли, принадлежащей обществу "Фабрика ЮжУралКартон", в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 25 001 000 руб. участнику обществу "Л-Авто". Номинальная стоимость доли участника общества "Л-Авто", выкупившего часть доли, принадлежащей обществу "Фабрика ЮжУралКартон", увеличивается на сумму равную стоимости приобретенной части доли. В связи с увеличением размера доли участника общества "Л-Авто", выкупившего долю, изменить размер доли данного участника - 25 001 000 руб. - 100%. Доля, приобретенная обществом "Л-Авто", должна быть оплачена в течении 35 дней с момента принятия настоящего решения. Уведомить регистрирующий орган о продаже доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" от 28.09.2017, заключенному с обществом "Л-Авто", продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" в размере 10% уставного капитала данного общества, номинальная стоимость доли составляет 25 001 000 руб. (т. 1, л.д. 61-62).

В пункте 2.1 договора купли-продажи от 28.09.2017 стороны определили что стоимость отчуждаемой доли составляет 25 001 000 руб. Порядок исполнения обязательства покупателя по оплате доли определен в течении тридцати календарных дней с момента подписания договора. Доля в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" переходит к покупателю с момента подписания договора.

В качестве доказательств оплаты приобретаемой доли представлены платежные поручения от 23.10.2017 N 30 на сумму 4 500 000 руб., от 24.10.2017 N 32 на сумму 8 800 000 руб., от 26.10.2017 N 34 на сумму 9 500 000 руб., от 30.10.2017 N 36 на сумму 2 201 000 руб. (представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр" 28.03.2022, 14:31).

Соответствующие сведения о продаже доли в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" согласно регистрационной записи от 10.10.2017 N 6177456261911 в ЕГРЮЛ.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки заключены между заинтересованными лицами в период возникновения требований кредиторов к Архипову А.В. и наступления его неплатежеспособности, повлекли отчуждение должником доли на неравноценных условиях и фактически безвозмездно; а также на то, что сделки совершены с грубыми и существенными нарушениями процедуры реализации долей и обязательная нотариальная форма не соблюдена, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил отсутствия фактических оснований для признания недействительной сделкой договора купли-продажи, заключенного между должником и обществом "Фабрика ЮжУралКартон", и того, что последующие сделки представляют собой реализацию положений статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и не являются сделками, совершенными за счет должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и рассмотрев доводы апелляционной жалобы должника, не установил наличия оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X "Банкротство граждан"), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В пункте 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве установлено право финансового управляющего подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63)) разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными, могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В силу, в частности пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным данным Законом, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктов 3-5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Статья 10 ГК РФ содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из содержания названной статьи, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В качестве единой сделки возможно квалифицировать цепочку последовательных сделок с разным субъектным составом, объединенных единой противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230).

Сделки признаются взаимосвязанными, в частности, если их сторонами являются взаимозависимые лица, сделки совершены в короткий промежуток времени, сделки совершены в интересах единого выгодоприобретателя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 N 6172/09).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В рассматриваемом случае судом установлено, что изначально воля Архипова А.В. на выход из общества "Фабрика ЮжУралКартон" сформировалась не позднее мая 2014 года, когда в адрес общества было подано заявление о выходе из состава участников от 26.05.2014 (т. 1, л.д. 173) и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

По общему правилу, пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества (в случае его выхода в порядке статьи 26 данного Закона) действительную стоимость его доли или выдать часть доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявлении о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Стоимость чистых активов общества "Фабрика ЮжУралКартон" по состоянию на 31.12.2013, исходя из его отчетности, никем не опровергаемой, составляла 23 827 тыс. руб.; соответственно, стоимость 20% доли, принадлежавшей должнику, - 4 765,4 тыс. руб.

В связи с этим с Архиповым А.В. была достигнута договоренность о его восстановлении в составе участников общества "Фабрика ЮжУралКартон" и оформлении выбытия должника из состава участников общества в форме продажи доли по более высокой цене; в сентябре 2014 года оформлен предварительный договор (т.1, л.д. 50) и произведена часть оплаты, после чего в октябре 2014 года должник направил оферту на выкуп доли, в частности и обществу "Л-Авто" (т. 1, л.д. 51), а затем заключен оспариваемый договор от 03.12.2014 с обществом "Фабрика ЮжУралКартон".

Заключение договора купли-продажи от 03.12.2014 не противоречило положениям Устава общества "Фабрика ЮжУралКартон" и императивным нормам закона.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон N 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

В данном случае Устав общества "Фабрика ЮжУралКартон", утвержденный 30.08.2014, устанавливал одновременно запрет на выход участника из общества (пункт 8.11) и запрет на отчуждение долей в его уставном капитале третьим лицам без получения согласия остальных участников (пункт 8.2).

Пункт 8.3 Устава предусматривал преимущественно право покупки доли в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" или ее части иными участниками общества и преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества им самим в случае отказа иных участников (пункт 8.4 Устава).

В силу пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли).

Ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций, недопустима.

В данном случае оферта должника от 24.10.2014 была адресована, как обществу "Фабрика ЮжУралКартон", так и второму его участнику - обществу "Л-Авто", который на тот момент времени согласия на приобретение у Архипова А.В. его 20% доли в уставном капитале общества не выразил.

Сделать вывод о том, что на момент заключения данного договора Архипов А.В. имел неисполненные обязательства на указанную финансовым управляющим сумму перед кредиторами и, тем более, признать доказанным осведомленность общества "Фабрика ЮжУралКартон" об этом, не представляется возможным.

Судом первой инстанции верно отмечено, что часть обязательств возникла лишь в связи с принятием судебного акта о привлечении Архипова А.В. к субсидиарной ответственности (по обязательствам АО "ПМ ПАКАДЖИНГ" (ИНН 7730646209); определение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2020 по делу N А40-83275/15-18-395Б); иная часть требований к должнику основана на его поручительстве по обязательствам юридических лиц, просрочка со стороны которых в ряде случаев, хоть и возникла в сопоставимый с заключением спорного договора купли-продажи от 03.12.2014 период, однако, сделать вывод о том, что к моменту его заключения требования к должнику как поручителю основных заемщиков уже были предъявлены кредиторами и общество "Фабрика ЮжУралКартон" об этом могло и должно было знать, оснований не имеется.

Несмотря на отмеченный финансовым управляющим сам факт наличия у Архипова А.В. статуса участника общества "Фабрика ЮжУралКартон", представляется сомнительным утверждение о том, что должник в связи с данным обстоятельством имел интерес в сообщении данному обществу сведений о своих обязательствах перед третьими лицами, в том числе вытекающих из его поручительства за подконтрольные ему юридические лица.

Рядовой корпоративный интерес участника в деятельности общества этого в случае отсутствия тесных экономических связей между соответствующим обществом и иными юридическими лицами, бенефициаром которых является это же физическое лицо, не предполагает.

Из подробно проанализированных судом первой инстанции имеющихся судебных актов, на которых основаны требования кредиторов Архипова А.В., следует, что сами судебные разбирательства, информация о которых является общедоступной и могла стать известной обществу "Фабрика ЮжУралКартон", инициированы (дела возбуждены) значительно позднее совершения оспариваемого договора купли-продажи от 03.12.2014 (2015-2016 гг.).

Более того, как указано ранее, само волеизъявление на прекращение статуса участника общества "Фабрика ЮжУралКартон" у Архипова А.В. возникло еще в мае 2014 года, то есть, согласно имеющимся названным судебным актам о взыскании с должника в пользу кредиторов долгов, до начала просрочки исполнения соответствующих обязательств (август, октябрь, декабрь 2014 года).

Финансовый управляющий приводил довод о фактической аффилированности сторон договора от 03.12.2014, обосновывая его при этом не связанными с данной сделок операциями по счету должника, совершенными позднее в рамках заемных правоотношений, в связи с чем суд первой инстанции верно не принял данные обстоятельства в качестве подтверждения наличия осведомленности общества "Фабрика ЮжУралКартон" о вменяемой противоправной цели указанной оспариваемой сделки.

В данном конкретном случае судом установлено и подтверждается материалами дела, что цена, по которой доля в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" отчуждена по спорному договору купли-продажи от 03.12.2014 данному обществу, полностью уплачена последним посредством перечисления денежных средств на счет Архипова А.В., что подтверждено документально и не опровергнуто (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Отсутствие у финансового управляющего сведений о дальнейшем расходовании Архиповым А.В. полученной от общества "Фабрика ЮжУралКартон" и снятой должником со своего счета суммы не опровергает возмездной спорной сделки и может быть вменено в вину лишь самому должнику. Доказательств того, что соответствующие денежные средства поступили впоследствии вновь в распоряжение указанного общества не представлено, объективных фактических оснований для вывода об этом не имеется.

Кратное отличие указанной цены договора от 03.12.2014 от величины реальной действительной стоимости принадлежавшей должнику доли в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон", которое ставило бы под сомнение добросовестность ответчика, в ходе судебного разбирательства обоснованно признано судом первой инстанции не доказанным. Критически оценивая выводы о стоимости доли Архипова А.В., содержащиеся в представленном заявителем требовании заключении специалиста и в заключении судебной экспертизы, суд первой инстанции справедливо отметил, что при соответствующих исследованиях не применен затратный подход, что при наличии всех (включая дополнительно запрошенные экспертом сведения) необходимых данных представляется неверным и в конечном итоге реальная структура активов и обязательств, доходов и расходов названного общества осталась неисследованной.

У судебной коллегии не имеется оснований не согласиться с данными подробно мотивированными выводами суда первой инстанции о невозможности принятия выводов, в том числе судебной экспертизы, в качестве достоверных.

Кроме того, суд апелляционной инстанции возможным исходить из того, что цена, указанная в договоре купли-продажи от 03.12.2014, являлась оптимальной и эквивалентной действительной ценности доли Архипова А.В., учитывая условия договора купли-продажи, заключенного впоследствии обществом "Фабрика ЮжУралКартон" с обществом "Л-Авто" от 28.09.2017 после расторжения 03.07.2016 оспариваемого управляющим договора купли-продажи от 27.11.2015.

Цена же предшествующего договора купли-продажи от 18.03.2015, заключенного обществом "Фабрика ЮжУралКартон" с обществом "Л-Авто" на продажу 10% доли в уставном капитале общества "Фабрика ЮжУралКартон" по цене 145 000 000 руб., разумно пояснена тем, что стороны данной сделки, определяя соответствующее ее условие, в действительности имели намерение произвести таким способом докапитализацию юридического лица его участником.

Это соотносится и с тем, что в качестве оплаты по данному договору общество "Л-Авто" передало обществу "Фабрика ЮжУралАвто" собственные векселя, оплаченные затем в 2016, 2017 и 2021 годах (т. 4, л.д. 7-10, 16-53, 64).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи от 03.12.2014 совершенным со злоупотреблением его сторонами своими правами в ущерб каким-либо третьим лицам, включая установленных впоследствии кредиторов должника, и правомерно отказал в признания данной сделки недействительной по нормам статей 10, 168 ГК РФ.

Правовых и фактических оснований расценивать все оспариваемые финансовым управляющим сделки как единую цепочку с учетом дат их совершения, целевой направленности и правовых последствий суд первой инстанции верно не усмотрел и обоснованно отметил, что последующие договоры купли-продажи, заключенные обществом "Фабрика ЮжУралКартон" и обществом "Л-Авто", сделками, заключенными за счет должника, которые могут быть оспорены в деле о его банкротстве, не являются.

Оснований квалифицировать договор купли-продажи от 03.12.2014 как ничтожный ввиду несоблюдения нотариальной формы данной сделки суд первой инстанции, вопреки соответствующему доводу финансового управляющего, также верно не усмотрел.

Действительно пункт 8.7 Устава общества "Фабрика ЮжУралКартон", на который ссылается финансовый управляющий, предусматривает, что сделки по продаже или отчуждению иным образом доли или части доли в уставном капитале общества должна быть совершена в нотариальной форме.

Между тем данное положение Устава корреспондирует общей норме, содержащейся в пункте 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, абзац второй которого при этом предусматривает, что нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, в частности предусмотренном статьей 23 данного Закона, равно как и при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 того же Закона.

Оснований для вывода о том, что названный пункт Устава общества "Фабрика ЮжУралКартон" вразрез с нормами Закона N 14-ФЗ распространяет свое действие на все без исключения сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества, не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех заявленных доводов и возражений участников процесса.

Обстоятельства, которые не были учтены судом при рассмотрении настоящего спора в апелляционной жалобе не приведено.

Все доводы, приведенные в апелляционной жалобе, полностью повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. По существу обращение с апелляционной жалобой свидетельствует о субъективном несогласии финансового управляющего с принятым судом решением, что само по себе основанием доля отмены (изменения) судебного акта являться не может.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2023 по делу N А76-45750/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Архипова Анатолия Владимировича - Ступака Антона Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина