Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2023 г. N 04АП-4985/20 по делу N А19-7451/2020

г. Чита

05 сентября 2023 г.

дело N А19-7451/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 сентября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белкиным А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтан Групп" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 мая 2023 года по делу N А19-7451/2020, принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Маркова Виктора Константиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Алтан Групп" о признании сделки недействительной,

в деле о признании акционерного общества "Руснедра" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества "РусНедра" (далее - АО "РусНедра", должник) его конкурсный управляющий Марков Виктор Константинович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алтан Групп" (далее - ответчик, ООО "Алтан Групп") за период с 28.04.2020 по 24.07.2020; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 1 419 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.05.2023 заявление удовлетворено.

ООО "Алтан Групп", не согласившись с определением суда от 30.05.2023, обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалобы также приведены доводы о неосведомленности ответчика о наличии признаков банкротства АО "РусНедра" и о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 28.04.2020 по 24.07.2020 должник произвел оплаты в пользу ответчика с назначением платежа "оплата по счету за аренду бульдозера" на общую сумму 1 419 000 руб.

Полагая перечисления в пользу ООО "Алтан Групп" направленными на исполнение мнимых обязательств, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данных перечислений недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 169, 170 ГК РФ, сославшись на то, что денежные средства перечислены в отсутствие оснований и встречного исполнения.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из мнимости договора аренды N 022/04-19 от 28.10.2019, указав, что должником в предбанкротный период осуществлены перечисления денежных средств в отсутствие встречного предоставления, что является основанием для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате их совершения причинен ущерб кредиторам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" приведено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

ООО "Алтан Групп", возражая относительно удовлетворения заявления, ссылалось на наличие правоотношений сторон по договору аренды, во исполнение которого произведены оспариваемые платежи. В подтверждение равноценного встречного исполнения представило акты оказанных услуг N 1 от 30.11.2019, N 2 от 31.12.2019, N 3 от 31.01.2020, N 4 от 28.02.2020, N 5 от 31.03.2020, N 6 от 30.04.2020, N 7 от 31.05.2020.

Из представленных ответчиком актов усматривается, что основанием аренды бульдозера SD16 и катка дорожного Намм 3518 являлся договор аренды N 022/04-19 от 28.10.2019.

Арбитражный суд неоднократно предлагал ответчику представить документы, подтверждающие передачу техники по договору аренды N 022/04-19 от 28.10.2019, фактическое наличие техники, указанной в актах оказанных услуг и иные документы, подтверждающие фактическое наличие правоотношений между сторонами.

Определения суда не исполнены.

Также судом установлено, что ООО "Алтан Групп" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО "РусНедра" требования в размере 11 973 000 руб. по договору аренды спецтехники N 022/04-19 от 28.10.2019.

В обоснование заявленного требования ООО "Алтан Групп" представило выставленные счета на оплату, в том числе и те, которые указаны в назначении спорных платежей.

Определением суда от 01.12.2022 в удовлетворении требования ООО "Алтан Групп" отказано. При рассмотрении вышеуказанного заявления, суд пришел к выводу, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые определены в договоре аренды техники с экипажем N 022/04-19 от 28.10.2019, и сделка, заключенная между ООО "Алтан Групп" и АО "РусНедра" имеет признаки мнимой, целью составления договора аренды техники с экипажем N 022/04-19 от 28.10.2019 являлось искусственное создание кредиторской задолженности.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии фактических правоотношений по договору аренды спецтехники N 022/04-19 от 28.10.2019, о заключении спорного договора в целях создания искусственной задолженности должника перед ООО "Алтан Групп", что свидетельствует о мнимом характере сделки и недобросовестности ее участников.

Принимая во внимание установленный факт мнимости договора аренды, совершенные в его исполнение платежи не могут быть признаны совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Возражения ответчика, основанные на отсутствии у него сведений о неплатежеспособности должника, подлежат отклонению, поскольку платежи оспорены по основанию мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Соответственно, для установления недействительности сделки не имеют правового значения признаки неплатежеспособности должника.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы ответчика не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела, основаны на неверном толковании закона. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

При таких обстоятельствах определение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 мая 2023 года по делу N А19-7451/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова