Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 г. N 13АП-21248/23 по делу N А21-16259/2022

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2023 г.

Дело N А21-16259/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) посредством сервиса веб-конференция представитель Казакова Г.В. по доверенности от 09.02.2023; 3) посредством сервиса веб-конференция представитель Казакова Е.Ю. по доверенности от 09.02.2023;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21248/2023) общества с ограниченной ответственностью "Вин Ком" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2023 по делу N А21-16259/2022 (судья Генина С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Вин Ком"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "РусУниверсалТорг"; 2) Манченко Сергею Валерьевичу; 3) Манченко Татьяне Борисовне

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Вестер"

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вин Ком" (ОГРН 1093925021915, ИНН 3906209550; адрес: 236029, г.Калининград, ул.Первомайская д.4, этаж 3, пом.1; далее - истец, ООО "Вин Ком") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русуниверсалторг" (ОГРН 1133926010272, ИНН 3906290456; адрес: 236016, г.Калининград, ул.Большая Окружная 3-я, д.2, литер 1А, пом. 4, далее - ответчик, ООО "Русуниверсалторг") о признании недействительным договора цессии N 3 от 23.09.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными договоров цессии N4 и N5, заключенных между ООО "Русуниверсалторг" и Манченко С.В., ООО "Русуниверсалторг" и Манченко Т.Б. 22.01.2018. Также истец просил взыскать с Манченко С.В. - 7 265 700 руб., с Манченко Т.Б. - 2 421 900 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вестер" (далее - ООО "Вестер").

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Вин Ком", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Вин Ком" указало, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о том, кто является надлежащими ответчиками по данному делу новому руководству ООО "ВинКом" стало известно лишь в конце 2022 года.

Кроме того, податель жалобы указал, что 27.02.2023 стало известно о нарушении права ООО "ВинКом" соглашением о прощении долга от 18.10.2017, заключенным между ООО "ВинКом" и ООО "Вестер", которое ООО "ВинКом" не заключало, при этом суд первой инстанции неправомерно отказал в принятии уточненных исковых требований о признании недействительным указанного соглашения.

Также к апелляционной жалобе ООО "Вин Ком" приложены ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы подписи генерального директора ООО "ВинКом" Агапова О.Р. на соглашении от 18.10.2017 о прощении долга

В возражениях на апелляционную жалобу, поступивших в апелляционный суд 08.08.2023, 10.08.2023 и 18.08.2023, Манченко С.В., Манченко Т.Б. и ООО "Русуниверсалторг" просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. От ООО "Русуниверсалторг" в апелляционный суд также поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представители Манченко С.В. и Манченко Т.Б. по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайств ООО "ВинКом" об истребовании дополнительных доказательств и назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы возражали, поддержал позиции, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились (представитель ООО "Вестер", несмотря на одобрение апелляционным судом ходатайства об участии в судебном заседании посредством сервиса "онлайн заседание", на связь с судом не вышел), в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.09.2017 между ООО "ВинКом" в лице генерального директора Агапова Олега Рафиковича и ООО "Русалкоторг" (в дальнейшем ООО "Русуниверсалторг") в лице генерального директора Манченко С.В. был заключен договор цессии N 3 (договор уступки права требования) (далее - Договор цессии N3).

Предмет Договора цессии N 3 изложен в разделе 1 в следующей редакции "между Кредитором и Должником (ООО "Вестер") заключен договор поставки N95/КЛД/2016 от 1.05.2016 г. с дополнительными приложениями.

1.1. В соответствии с Договором поставки Кредитор поставил Должнику алкогольную продукцию (далее - Товар). На момент заключения настоящего договора цессии, согласованная задолженность "Должника" и "Кредитора" по Договорам поставки и дополнительным приложениям к ним составляет 7 230 000 руб. (далее - основная задолженность). "Кредитор" передает "Новому кредитору" (ООО "Русалкоторг") все права требования к должнику, возникшее у Кредитора на основании Договоров поставки и приложений к ним.

1.2. За передаваемое право требования "Новый кредитор" обязуется уплатить задолженность по обязательствам Кредитора ПАО Банку ВТБ 24 на всю сумму кредитных требований, пеней и штрафов и других платежей к ООО "Вин Ком" (Кредитора) по договору кредитования с ООО "Вин Ком" (Кредитора), в срок до 01 ноября 2017 года. Исполнение обязательств "Нового кредитора" перед Кредитором подтверждается справками/расчетами ПАО "Банк ВТБ 24" о полном исполнении кредитных обязательств перед ПАО "Банк ВТБ24" за ООО "Вин Ком", которые являются неотъемлемой частью данного договора. Сумма окончательного расчета по кредитному договору за ООО "Вин Ком" с ПАО "ВТБ 24" является ценой оплаты Кредитору по настоящему договору.

1.4. Наличие уступаемого права (требования) подтверждает Акт сверки взаиморасчетов по договорам поставки, подписанные между ООО "Вин Ком" и ООО "Вестер" с 2016 по 2017 г.".

23.10.2017 между ООО "Руалкоторг" и "ВТБ 24" (ПАО) заключено соглашение об отступном N 721/1038-0000199.

22.01.2018 ООО "Русуниверсалторг" (ООО "Руалкоторг") заключило договор цессии N 4 (договор уступки права требования) с Манченко Т.Б. и договор цессии N 5 (договор уступки права требования) с Манченко С.В.

Согласованная сумма задолженности ООО "Вестер" перед ООО "Вин Ком" дату заключения договора составляет 9 687 600 руб., которая включает в расчет пеней согласно ст. 395 ГК РФ (п. 1.2 Договоров).

ООО "Русуниверсалторг" передало Манченко Т.Б. с 23.01.2018 часть требований к "Должнику" на сумму 2 421 900 руб. (п. 1.3), Манченко С.В. с 23.01.2018 часть требований к "Должнику" на сумму 7 265 700 руб. (п. 1.3)

Из материалов дела так же следует, что определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2019 прекращено производство по делу N А21-7577/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вин Ком".

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Калининградской области находилось дело N А21-14324/2018 о несостоятельности (банкротстве) Агапова Олега Рафиковича; определением от 20.02.2021 завершена процедура реализации имущества должника Агапова О.Р.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полгая, что спорная сделка (Договор цессии N 3) в нарушение пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заключена на не выгодных для ООО "Вин Ком" условиях, а действия ответчиков свидетельствуют о злоупотреблении правом, ООО "ВинКом" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчики иск не признали, указали на пропуск истцом срока исковой давности; представили отзывы и дополнительные пояснения.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал, в том числе с учетом признания обоснованным заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Манченко С.В. и Манченко Т.Б., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исходя из доводов ООО "ВинКом", приведенных в обоснование исковых требований, а также с учетом того, что на момент заключения Договора цессии N 3 Агапов О.Р. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "ВинКом", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО "ВинКом" должно было узнать об обстоятельствах заключения Договора цессии N 3 с момента его заключения, следовательно, срок исковой давности для ООО "ВинКом" начал течь не позднее момента совершения сделки, то есть с 23.09.2017.

Поскольку с иском по настоящему делу ООО "ВинКом" обратилось в суд только 29.12.2022, суд обоснованно посчитал годичный срок исковой давности пропущенным, при этом, как верно указал суд первой инстанции, ссылка истца на то, что обращению с настоящим иском в суд препятствовало рассмотрение дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВинКом", является несостоятельной, поскольку производство по делу N А21-7577/2018 о банкротстве ООО "Вин Ком" длилось 8 месяцев и не могло повлиять на течение срока исковой давности по настоящему делу, более того, в деле о банкротстве спорные сделки не оспаривались.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оценка условий Договора цессии N 3 в момент его заключения могла осуществляться только собственником и исполнительным органом ООО "ВинКом" по тем соображениям, которыми они руководствовались в период заключения оспариваемой сделки.

Договор цессии N 3 заключен между сторонами 23.09.2017 и был полностью исполнен ООО "Русалкоторг" 27.10.2017. Последующие заключенные в январе 2018 года договоры цессии N 4 и N 5 ООО "Русалкоторг" (ООО "Русуниверсалторг") с третьими лицами не нарушают законных прав ООО "Вин Ком" или Агапова О.Р., так как не выходят за рамки прав и обязанностей, установленных Договором цессии N 3.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих сложившиеся крайне невыгодные обстоятельства или условия по Договору цессии N 3 и доказательства стечения в сентябре 2017 года этих тяжелых обстоятельств, которые вынудили бы его заключить оспариваемую сделку, а также заключить сделку вынужденного характера, т.е. наличия отсутствия свободы воли у истца в лице Агапова О.Р., направленной на заключение оспариваемой сделки на указанных в ней условиях. Доказательства тяжелых обстоятельств, стечение которых могло вынудить истца заключить оспариваемую сделку, как и доказательств, что ответчики именно такими обстоятельствами воспользовались, суду также не представлены.

В связи с чем является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что условия Договора цессии N 3 оценивались единственным надлежащим лицом, уполномоченным принимать решения от имени ООО "Вин Ком", поэтому единственным лицом, которое вправе было принимать решение о заключении сделки, в том числе крупной или с заинтересованностью, был сам Агапов О.Р.

Доводы истца со ссылкой на нарушение Агаповым О.Р. пункта 3 статьи 53 ГК РФ при заключении Договор цессии N 3 основанием для признания такой сделки недействительной не является, при этом в силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Доказательств того, что, заключая оспариваемый договор от имени ООО "Русалкоторг" Манченко С.В. действовал в личном качестве и исключительно с намерением причинить вред истцу, совершил какие-либо действия в обход закона с противоправной целью, а также допустил иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, истцом также не представлено, при этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доводы подателя жалобы о неправомерном отказе судом первой инстанции в принятии уточненных исковых требований, в рамках которых истцом были заявлены дополнительные требования о признании недействительным соглашения от 18.10.2017 о прощении долга, заключенного между ООО "Вин Ком" и ООО "Вестер" и применении последствий его недействительности, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку, как верно указал суд первой инстанции фактически истцом заявлено новое самостоятельное требование, что влечет одновременное изменение предмета и основания иска, что недопустимо в силу статьи 49 АПК РФ.

Более того, в судебном заседании 23.05.2023 представитель истца просила рассмотреть дело по первоначально заявленным исковым требованиям

С учетом изложенного апелляционным судом также не установлено оснований для удовлетворения ходатайств ООО "ВинКом" об истребовании дополнительных доказательств и назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2023 по делу N А21-16259/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева