Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2023 г. N Ф07-19166/23 по делу N А21-16259/2022

14 декабря 2023 г.

Дело N А21-16259/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Куприяновой Е.В., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 14.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вин Ком" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу N А21-16259/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вин Ком", адрес: 236029, Калининградская область, городской округ город Калининград, Калининград, Первомайская улица, дом 4, этаж 3, помещение 1, ОГРН 1093925021915, ИНН 3906209550 (далее - ООО "Вин Ком"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русуниверсалторг" (ранее общество с ограниченной ответственностью "Русалкоторг"; далее - ООО "Русалкоторг"), адрес: 236016, Калининградская область, городской округ город Калининград, Калининград, 3-я Большая Окружная улица, здание 2, помещение 4, ОГРН 1133926010272, ИНН 3906290456 (далее - ООО "Русуниверсалторг"), Манченко Татьяне Борисовне, Манченко Сергею Валерьевичу о признании недействительным договора цессии от 23.09.2017 N 3 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными договоров цессии N 4 и N 5, заключенных 22.01.2018 между ООО "Русуниверсалторг" и Манченко С.В., ООО "Русуниверсалторг" и Манченко Т.Б.

Кроме этого, истец просил взыскать с Манченко С.В. - 7 265 700 руб., с Манченко Т.Б. - 2 421 900 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вестер", адрес: 236011, Калининградская область, городской округ город Калининград, Калининград, Судостроительная улица, дом 75, ОГРН 1063906141342, ИНН 3907054589 (далее - ООО "Вестер").

Решением суда первой инстанции от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Вин Ком", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отказали в иске, поскольку оспариваемая сделка заключена на невыгодных для него условиях, а действия ответчиков свидетельствуют о злоупотреблении правом; суды пришли к неправомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности; суд первой инстанции неправомерно отказал истцу в принятии уточненных исковых требований; апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайства истца об истребовании доказательств по делу и назначении судебной почерковедческой экспертизы

В возражениях на кассационную жалобу Манченко С.В. и Манченко Т.Б. просят жалобу отклонить.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Вин Ком" (поставщиком) и ООО "Вестер" (покупателем) были заключены договоры поставки от 01.05.2016 N 95/КЛД/2016 и от 01.01.2017 N 124/КЛД/2017 с дополнительными приложениями (преамбула раздела 1 договора цессии).

ООО "Вин Ком" (кредитор) в лице генерального директора Агапова Олега Рафиковича и ООО "Русалкоторг" (новый кредитор) в лице генерального директора Манченко С.В. заключили договор цессии (договор уступки права требования) от 23.09.2017 N 3.

По указанному договору цессии от 23.09.2017 N 3 кредитор передает новому кредитору все права требования к должнику (ООО "Вестер"), возникшие у кредитора на основании договоров поставки и приложений к ним, заключенных с должником, согласованная задолженность по которым составляет 7 230 000 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость, далее - НДС) (пункт 1.1 договора цессии).

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 23.09.2017 N 3 за передаваемое право требования новый кредитор обязуется уплатить задолженность по обязательствам кредитора публичному акционерному обществу Банку ВТБ 24 (далее - Банк) на всю сумму кредитных требований, пеней, штрафов и других платежей к ООО "Вин Ком" (кредитора) по договору кредитования с ООО "Вин Ком" (кредитора), в срок до 01.11.2017.

Исполнение обязательств нового кредитора перед кредитором подтверждается справками/расчетами Банка о полном исполнении кредитных обязательств перед Банком за ООО "Вин Ком", которые являются неотъемлемой частью данного договора.

Сумма окончательного расчета по кредитному договору за ООО "Вин Ком" с Банком является ценой оплаты кредитору по настоящему договору.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии от 23.09.2017 N 3 "наличие уступаемого права (требования) подтверждает акт сверки взаиморасчетов по договорам поставки, подписанные между ООО "Вин Ком" и ООО "Вестер" с 2016 по 2017 год".

Между ООО "Русалкоторг" и Банком 23.10.2017 заключено соглашение об отступном N 721/1038-0000199.

ООО "Русуниверсалторг" (кредитор) в лице генерального директора Манченко С.В. заключило договор цессии (договор уступки права требования) от 22.01.2018 N 4 с Манченко Т.Б. (новым кредитором) и договор цессии (договор уступки права требования) от 22.01.2018 N 5 с Манченко С.В. (новый кредитор).

Как следует из пунктов 1.2 договоров цессии от 22.01.2018, согласованная сумма задолженности ООО "Вестер" (должника) перед ООО "Вин Ком" (кредитором) на дату заключения указанных договоров составляет 9 687 600 руб. (с учетом НДС), включая расчет пеней согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кредитор по договору цессии от 22.01.2018 N 4 с 23.01.2018 передал новому кредитору Манченко Т.Б. часть требований к должнику на сумму 2 421 900 руб., а по договору цессии от 22.01.2018 N 5 с 23.01.2018 - новому кредитору Манченко С.В. с 23.01.2018 часть требований к должнику на сумму 7 265 700 руб. (пункт 1.3 указанных договоров цессии).

В рамках дела N А21-7577/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вин Ком" определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2019 производство по делу было прекращено.

В рамках дела N А21-14324/2018 о несостоятельности (банкротстве) Агапова Олега Рафиковича определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2021 завершена процедура реализации имущества должника.

В связи с указанными обстоятельствами, полагая, что спорная сделка (договор цессии от 23.09.2017 N 3) в нарушение пункта 3 статьи 53 ГК РФ заключена на невыгодных для ООО "Вин Ком" условиях, а действия ответчиков свидетельствуют о злоупотреблении правом, ООО "Вин Ком" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции в иске отказал, в том числе с учетом признания обоснованным заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды, исследовав обстоятельства заключения оспариваемого договора, проанализировав его условия, поведение сторон при совершении сделки, посчитали, что истец не подтвердил совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в иске, то есть как совершенной в ущерб интересам истца.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что заявителем пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для требований о признании недействительными оспоримых сделок и о применении последствий их недействительности.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, основанием - обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику; в качестве изменения основания иска, как правило, не могут рассматриваться представление новых доказательств и указание истцом обстоятельств, которые подтверждаются этими доказательствами; при этом арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

В данном случае истцом было фактически заявлено новое требование о признании недействительным соглашения от 18.10.2017 о прощении долга, заключенного между ООО "Вин Ком" и ООО "Вестер" и применении последствий его недействительности, предусматривающее одновременное изменение предмета и основания иска, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для его принятия к рассмотрению по правилам статьи 49 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении ходатайств истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, назначении судебной экспертизы на стадии апелляционного производства, апелляционный суд действовал в соответствии с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу N А21-16259/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вин Ком" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Е.В. Куприянова Н.Н. Малышева