Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2023 г. N 01АП-3068/19 по делу N А39-6398/2017

5 сентября 2023 г.

А39-6398/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", в лице Мордовского регионального филиала АО "Россельхозбанк", на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.05.2023 по делу N А39-6398/2017, принятое по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", о признании незаконным бездействие конкурсного управляющего Ерошкина Юрия Владимировича в отношении имущества индивидуального предпринимателя - Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Чуракова Рината Хакимовича, о взыскании с конкурсного управляющего Ерошкина Юрия Владимировича убытки в размере 19 800 000,00 руб.,

при участии в судебном заседании: от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", в лице Мордовского регионального филиала АО "Россельхозбанк" - Ломова Е.Ю. на основании доверенности от 07.11.2022 N 557/214.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя - Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Чуракова Рината Хакимовича (далее - ИП Глава КФК Чураков Р.Х., должник) в Арбитражный суд Республики Мордовии обратился конкурсный кредитор -акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", Банк, заявитель) с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника Ерошкина Юрия Владимировича (далее - конкурсный управляющий, Ерошкин Ю.В.) и взыскании с него 19 800 000,00 руб. убытков.

Арбитражный суд Республики Мордовии определением от 26.05.2023 в удовлетворении заявления отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 20, 20.3, 20.4, 32, 60, 61 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьями 176, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятелности (банкротстве)", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в суд апелляционный инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает, что Чураков Р.Х., являясь единственным учредителем (участником) ООО "Меридиан" и ООО "Пегас", в июле 2019 года реализовал 100% доли в указанных обществах бывшей супруге - Чураковой Л.К., 05.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации.

Банк обращает внимание, что ООО "Меридиан" и ООО "Пегас" являются действующими юридическими лицами, согласно сведениям ИС СПАРК по итогам 2019 года чистые активы ООО "Меридиан" составляли 14,4 млн.руб., выручка - 26,7 млн.руб., по итогам 2021 года чистые активы - 33 млн.руб., чистые активы ООО "ПЕГАС" по итогам 2019 года составляли 5,4 млн.руб., выручка - 25,5 млн.руб., чистые активы по итогам 2021 года - 2,2 млн.руб.

АО "Россельхозбанк" указывает, что конкурсным управляющим Ерошкиным Ю.В. в отчете о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 24.11.2022 не отражена информация об указанных выше сделках должника.

Полагает, что Ерошкин Ю.В. обязан возместить причиненные в результате уклонения об обязанностей конкурсного управляющего убытки, выразившегося в неоспаривании вышеназванных сделок. Размер заявленной к взысканию с конкурсного управляющего суммы убытков в размере 19 800 000,00 руб. определен заявителем, исходя из данных ИС СПАРК о стоимости чистых активов ООО "Пегас" и ООО "Меридиан" по состоянию на 31.12.2019.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий Ерошкин Ю.В. в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность судебного акта, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Банка.

В судебном заседании представитель АО "Россельхозбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.02.2019 по делу N А39-6398/2017 в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком до 16.07.2019.

Определением от 12.03.2019 конкурсным управляющим ИП Глава КФК Чуракова Р.Х. утвержден Ерошкин Ю.В.

АО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействие конкурсного управляющего Ерошкина Ю.В., выразившееся в длительном непринятии мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в отсутствии мероприятий по обжалованию сделок должника по отчуждению имущества и неполному формированию конкурсной массы. Конкурсный кредитор также просит взыскать с конкурсного управляющего Ерошкина Ю.В. убытки в размере 19 800 000,00 руб.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, поскольку, как установлено в ходе судебного разбирательства. Указанные в заявлении сделки были оспорены АО "Россельхозбанк" самостоятельно, вступившим в законную силу судебным актом в удовлетворении заявленных требований отказано. Кроме того, конкурсным управляющим также были оспорены ряд сделок должника, в удовлетворении заявленных требований было отказано. Бесспорных доказательств, свидетельствующих о причинении убытков, заявителем суду представлено не было.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника. Признание судом незаконными конкретных действий конкурсного управляющего предполагает устранение, прекращение этих действий и, соответственно, урегулирование разногласий и восстановление нарушенных прав кредитора.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными. Предусмотренный в названных нормах Закона о банкротстве перечень не является исчерпывающим.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Исходя из перечисленных норм права, для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего необходимо установить не только несоответствие этих действий законодательству, но и нарушение этими действиями (бездействиями) прав и законных интересов кредиторов должника.

При рассмотрении соответствующих жалоб лицо, обратившееся с суд, должно доказать факт незаконности действий (бездействий) арбитражного управляющего и нарушение этими действиями (бездействиями) прав и законных интересов кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействий) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств.

Права и обязанности управляющего обусловлены целями конкурсного производства, применяемого к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов; при проведении процедур в деле о банкротстве, управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), при этом объем и перечень мер, которые должен осуществить управляющий во исполнение обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, подлежит определению в каждом конкретном случае, исходя из фактических обстоятельств спора, и основной круг прав и обязанностей (полномочий) управляющего, невыполнение которых является основанием для признания его действий незаконными, определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве.

Из материалов настоящего банкротного дела следует, что в ходе процедуры конкурсного производства АО "Россельхозбанк" в порядке пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве обращалось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, уточнив заявленные требования, Банк просил признать недействительными сделками: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пегас", заключенный 01.07.2019 между Чураковым Р.Х. и Чураковой Л.К.; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Меридиан", заключенный 01.07.2019 между Чураковым Р.Х. и Чураковой Л.К.; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Меридиан", заключенный 09.12.2019 между Чураковой Л.К. и Сазоновым А.Е. Также заявитель просил применить последствия недействительности сделок.

Вступившим в законную силу определением от 08.02.2021 по делу N А39-6398/2017 Банку отказано в удовлетворении заявления в части признания недействительными договоров купли-продажи, заключенных 01.07.2019 между Чураковым Р.Х. и Чураковой Л.К., применении последствий недействительности сделок, производство по заявлению АО "Россельхозбанк" в части признания недействительной сделки - договор купли-продажи, заключенный 09.12.2019 между Чураковой Л.К. и Сазоновым А.Е., прекращено.

Таким образом, указанные АО "Россельхозбанк" сделки были оспорены конкурсным кредитором самостоятельно, вступившим в законную силу судебным актом в удовлетворении заявления кредитору было отказано.

Из материалов дела о банкротстве ИП Главы КФХ Чуракова Р.Х. также следует, что конкурсным управляющим были оспорены сделки должника: сделка от 13.03.2017 по перечислению ООО "РЕМОНДИС Саранск" денежных средств в сумме 12 788 руб. 40 коп., применении последствий недействительности сделки

Вступившим в законную силу определением от 29.06.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Кроме того, конкурсным управляющим также были оспорены сделки от 17.03.2017 по перечислению в НО "Республиканский фонд капитального ремонта многоквартирных домов" денежных средств в сумме 14 837 руб. 25 коп., применении последствий недействительности сделки (вступившим в законную силу определением от 16.11.2020 в удовлетворении заявления отказано); сделок от 26.04.2017 и 02.05.2017 по перечислению ПАО "Сбербанк России" денежных средств в сумме 5 644 473 руб. 18 коп., применении последствий недействительности сделок (вступившим в законную силу определением от 31.07.2020 в удовлетворении заявления отказано).

Факты пренебрежительного отношения к исполнению Ерошкиным Ю.В. обязанностей конкурсного управляющего должника, что является необходимыми условиями для признания их исполнения ненадлежащим, судом первой инстанции не установлено.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки должника, должен иметь достаточные основания для такого обращения, поскольку, в противном случае, направление в суд такого заявления может повлечь необоснованные расходы при проведении процедуры банкротства, затягивание процедуры банкротства, что не отвечает интересам должника и его кредиторов. Обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника является правом, а не обязанностью конкурсного управляющего.

Повторно рассмотрев материалы, коллегией судей также не установлено неправомерности в действиях (бездействии) конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Чуракова Р.Х. Ерошкина Ю.В.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, так как отсутствует необходимая совокупность условий для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными.

Пунктом 4 статьи 20.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена обязанность арбитражного управляющего возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам понимается любое уменьшение конкурсной массы, которое произошло вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего (пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, при обращении в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями (бездействием) арбитражного управляющего, заявитель должен доказать факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Судом первой инстанции верно установлено, что бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что убытки в сумме 19 800 000,00 руб. были причинены вследствие умышленных действий или бездействия конкурсного управляющего, выразившихся в нарушении им требований Закона о банкротстве, других федеральных законов или иных нормативных правовых актов Российской Федерации либо федеральных стандартов или стандартов и правил профессиональной деятельности, АО "Россельхозбанк" не представило, как и не привело доказательств того, что указанные заявителем жалобы бездействия управляющего, повлекшие причинение должнику убытков, были направлены на незаконное получение им какой-либо имущественной выгоды.

Поскольку заявителем не доказаны основания для признания бездействия конкурсного управляющего незаконными, нарушающими права и законные интересы кредиторов и должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для возложения на конкурсного управляющего ответственности в виде взыскания убытков.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, так как отсутствует необходимая совокупность условий для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными, для привлечения конкурсного управляющего к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Приведенные заявителем жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности в отношении рассматриваемых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются в связи со следующими обстоятельствами.

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, доли ИП Главы КФХ Чуракова Р.Х. в уставном капитале ООО "Мередиан" и ООО "Пегас" не подлежали включению в конкурсную массу должника, поскольку не принадлежали крестьянско-фермерскому хозяйству, в связи с чем, Банком было подано заявление самостоятельно, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Конкурсным управляющим также оспаривались сделки должника, однако, в удовлетворении требований было отказано.

Таким образом, судом правомерно не установлены признаки бездействия в действиях конкурсного управляющего, а также совокупность условий, необходимых для взыскания с него убытков.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Заявленные доводы жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.05.2023 по делу N А39-6398/2017 - оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", в лице Мордовского регионального филиала АО "Россельхозбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри