Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2024 г. N 12АП-559/24 по делу N А12-39701/2017

г. Саратов

13 марта 2024 г.

Дело N А12-39701/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "27" февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" марта 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств вэб - конференции апелляционную жалобу арбитражного управляющего Здановича Алексея Александровича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2023 года по делу N А12-39701/2017 (судья Кулик И.В.)

по заявлению Прокуратуры Волгоградской области о пересмотре определения суда от 18 ноября 2022 года по новым обстоятельствам

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Жилищно - эксплуатационная компания" (400055, Волгоградская обл., г. Волгоград, пр-кт Канатчиков, д. 22, пом. II, ИНН 3461008423, ОГРН 1133443030380),

при участии в судебном заседании:

представителя Прокуратуры Волгоградской области - Анашкина А.В., действующего на основании удостоверения N 312623,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Жилищно - эксплуатационная компания" (далее - ООО "ЖЭК", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.03.2021 конкурсным управляющим утвержден Зданович Алексей Александрович, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 конкурсное производство в отношении ООО "ЖЭК" завершено.

10.10.2023 в Арбитражный суд Волгоградской области от Прокуратуры Волгоградской области поступило заявление, согласно которому просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 по делу N А12-39701/2017 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "ЖЭК", повторно рассмотреть ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства, допустить к участию в деле N А12-39701/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЖЭК" прокуратуру Волгоградской области в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2023 удовлетворено заявление Прокуратуры Волгоградской области о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Отменено определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 по делу N А12-39701/2017 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "ЖЭК" по новым обстоятельствам. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "ЖЭК". К участию в деле NА12-39701/2017 о банкротстве ООО "ЖЭК" суд допустил Прокуратуру Волгоградской области в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Не согласившись с указанным судебным актом, арбитражный управляющий Зданович А.А. обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы арбитражный управляющий Зданович А.А. указал, что: 1) 22.12.2022 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица (ликвидации юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве); 2) пересмотр определения о завершении конкурсного производства по вновь открывшимся обстоятельствам невозможен, в том числе, в силу отсутствия предусмотренного законом правового механизма восстановления конкурсного производства при внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника; 3) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В судебном заседании представитель Прокуратуры Волгоградской области возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

От ФНС России через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 конкурсное производство в отношении ООО "ЖЭК" завершено.

20.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2223400674781 о прекращении деятельности юридического лица ввиду его ликвидации в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) общества.

Обращаясь с заявлением о пересмотре судебного акта о завершении конкурсного производства в отношении ООО "ЖЭК", Прокуратура Волгоградской области указала, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2023 по делу N А12-15150/2023 удовлетворены требования Прокуратуры Волгоградской области об оспаривании торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "ЖЭК", о признании недействительным договора N 19-09/1 уступки права требования дебиторской задолженности, заключенного 19.09.2022 между ООО "ЖЭК" и ООО "УК Экосреда".

В ходе рассмотрения дела N А12-15150/2023 установлено, что реализация дебиторской задолженности в пользу ООО "УК Экосреда" произведена незаконно, поскольку ООО "УК Экосреда" не могло быть допущенным к участию в торгах в силу требований статьи 155 ЖК РФ.

Прокуратура Волгоградской области полагая, что новым обстоятельством, являющимся основанием для пересмотра судебного акта о завершении конкурсного производства в отношении должника, является признанная вступившим в законную силу судебным актом сделка - договор N 19-09/1 уступки права требования дебиторской задолженности, заключенный 19.09.2022 между ООО "ЖЭК" и ООО "УК Экосреда", которая, в том числе, послужила основанием для вынесения судебного акта о завершении конкурсного производства в отношении должника, обратилась в суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022.

Также, в качестве оснований для пересмотра судебного акта Прокуратура Волгоградской области указывает на необходимость в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЖЭК" обжаловать действия конкурсных управляющих ООО "ЖЭК" Евтушенко С.В. и Здановича А.А. в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.

Кроме того, ссылаясь на факт нарушения публичного интереса, Прокуратура Волгоградской области заявила ходатайство о допуске к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЖЭК".

Удовлетворяя заявление Прокуратуры Волгоградской области, суд первой инстанции исходил из наличия правовых оснований для пересмотра по новым обстоятельствам определения о завершении конкурсного производства в отношении ООО "ЖЭК". Суд пришел к выводу, что завершение конкурсного производства и ликвидация ООО "ЖЭК" влечёт правовую невозможность рассмотрения по существу жалоб заинтересованных лиц на действия конкурсных управляющих Евтушенко С.В. и Здановича А.А., поскольку они не могут быть рассмотрены вне рамок дела о банкротстве. Кроме того, в связи с наличием факта нарушения публичного интереса незаконной уступкой прав требования задолженности населения, судом удовлетворено ходатайство Прокуратуры Волгоградской области о допуске к участию в деле в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда ввиду следующего.

Арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе (ст. 309 АПК РФ).

Вступившие в законную силу решение, судебный приказ, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, судебный приказ, определение (ч. 1 ст. 310 АПК РФ).

В силу положений ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в ч. 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Как следует из положений п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ новыми обстоятельствами, в числе прочих, являются: отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Как следует из разъяснений, приведенных в пп. 4, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении КС РФ от 24.10.2019 N 2790-О, Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях неоднократно указывал, что, поскольку предоставление кредиторам возможности обжаловать определения арбитражного суда может привести к значительному продлению сроков рассмотрения дел о банкротстве и к отсутствию необходимой определенности имущественных прав кредиторов, федеральный законодатель - в целях достижения баланса интересов кредиторов и должников в процедурах банкротства - вправе предусмотреть особенности обжалования затрагивающих права кредиторов определений о завершении конкурсного производства, отличающиеся от апелляционного и кассационного порядка по составу суда, а также срокам обжалования и рассмотрения дел (Постановление от 12.03.2001 N 4-П; определения от 19.03.2009 N 104-О_О, от 20.03.2014 N 613-О и др.).

При этом, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, содержащееся в абзаце третьем пункта 3 статьи 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правило о том, что определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц, направлено на реализацию лицами, указанными в данном Федеральном законе, права на судебную защиту, а также на обеспечение определенности сроков проведения процедуры конкурсного производства как завершающей стадии дела о банкротстве, после которой должник ликвидируется (определения от 24.12.2012 N 2290-О, от 26.03.2019 N 738-О и др.).

В соответствии с частью 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц (часть 3 статьи 149 Закона о банкротстве).

С даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным (часть 4 статьи 149 Закона о банкротстве).

Данная норма направлена на обеспечение определенности сроков проведения процедуры конкурсного производства, как завершающей стадии дела о банкротстве, после которой должник ликвидируется.

Отмена определения о завершении конкурсного производства после ликвидации должника означала бы восстановление уже не существующего, ликвидированного юридического лица. Это фактически повлечет наделение его правоспособностью, что противоречит пункту 3 статьи 49 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 49 и пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц; с этого момента прекращается правоспособность юридического лица.

Окончание процедур банкротства влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего должника на основании пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве и означает, что конкурсные кредиторы утрачивают свой процессуальный статус, позволяющий им в порядке, предусмотренном в статье 60 названного Федерального закона осуществить в рамках дела о банкротстве разрешение разногласий с конкурсным управляющим путем обжалования его действий, совершенных в период проведения процедур банкротства.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.

С момента внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

Кредиторы и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки.

В рассматриваемом случае, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 конкурсное производство в отношении ООО "ЖЭК" завершено. 20.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2223400674781 о прекращении деятельности юридического лица ввиду его ликвидации в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) общества.

Таким образом, с учетом вышеприведенных положений статьи 149 Закона о банкротстве, статьей 49, 63 ГК РФ, разъяснений пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судебная коллегия приходит к выводу, что с внесением записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц правоспособность должника прекратилась, поэтому пересмотр судебных актов (в том числе в рамках производства в порядке главы 37 АПК РФ по пересмотру судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам), принятых по делу о банкротстве в отношении исключенного из государственного реестра должника, невозможен.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ и предусматривающим, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

По смыслу положений статей 63, 64 ГК РФ в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество.

Судебная практика относит к числу таких лиц: участников юридического лица; кредиторов ликвидированного юридического лица, в том числе взыскателей, не получивших исполнения по исполнительному документу.

Таким образом, поскольку ликвидированное юридическое лицо ООО "ЖЭК" исключено из ЕГРЮЛ, заинтересованные лица или уполномоченный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника - дебиторской задолженности в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым разъяснить что кредиторы должника и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражным управляющим Евтушенко С.В. и Здановичу А.А. вне рамок дела о банкротстве, если их его неправомерными действиями им причинены убытки.

Поскольку пересмотр определения Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 в связи с внесением записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ невозможен, конкурсное производство в отношении должника завершено, оснований для удовлетворения ходатайства Прокуратуры Волгоградской области о допуске к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЖЭК" не имеется.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое определение подлежащим отмене в полном объеме с вынесением нового судебного акта об отказе Прокуратуре Волгоградской области в удовлетворении заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2023 года по делу N А12-39701/2017 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления прокуратуры Волгоградской области о пересмотре определения Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 по делу N А12-39701/2017 по новым обстоятельствам, о допуске к участию в деле N А12-39701/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЖЭК" прокуратуру Волгоградской области в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцем со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.В. Судакова