Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2023 г. N 01АП-6987/18 по делу N А39-5665/2018

г. Владимир

07 сентября 2023 г.

Дело N А39-5665/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.09.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" (ИНН 1328005717, ОГРН 1121328000738) Халтурина Сергея Валентиновича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2023 по делу N А39-5665/2018, принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" Халтурина Сергея Валентиновича о признании недействительными сделок должника: признании недействительными сделок должника: перечислений денежных средств от ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в пользу общества с ограниченной ответственностью СК "Родник" в размере 1 665 000 000 руб., совершенных 31.10.2017, а также платежей от 31.10.2017 со счетов общества с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт", общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Лефортово" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Эко" на общую сумму 1 665 000 000 руб., - о применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств от общества с ограниченной ответственностью "Глобал Эко" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в сумме 1 665 000 000 руб.,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" (далее - ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", должник) конкурсный управляющий должника Халтурин Сергей Валентинович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительными сделок должника: признании недействительными сделок должника: перечислений денежных средств от ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в пользу общества с ограниченной ответственностью СК "Родник" в размере 1 665 000 000 руб., совершенных 31.10.2017, а также платежей от 31.10.2017 со счетов общества с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт", общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Лефортово" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Эко" на общую сумму 1 665 000 000 руб., - о применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств от общества с ограниченной ответственностью "Глобал Эко" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в сумме 1 665 000 000 руб.

Определением от 24.03.2023 Арбитражный суд Республики Мордовияв удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий должника Халтурин Сергей Валентинович не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки сводятся к получению Должником кредитных денежных средств от ПАО Банк ОФК в размере 1 310 000 000 руб. (тем самым Должник берет на себя обязательство в период менее трех лет до введения конкурсного производства), перечислению всей суммы заемных денежных средств и частично своего капитала в пользу аффилированного с Должником лица - ООО СК "Родник", на счетах которого аккумулировались денежные средства полученные также от других компаний, входящих в группу компаний с Должником. В дальнейшем поступившие денежные средства переведены со счетов ООО СК "Родник" в пользу трех компаний ООО "РегионБизнесКонтак", ООО "Кристалл-Лефортово" и ООО "РегионСтройИнком", которые впоследствии перевели все денежные средства в пользу ООО "Глобал Эко". Вся цепочка денежных перечислений фактически совершались для исполнения обязательств ООО "Глобал Эко" перед ООО "СтройГазМонтаж".

В результате совершения платежей 31 октября 2017 г. были перераспределены денежные средства и обязательства между участниками группы "Кристалл-Лефортово". Взамен ООО "Глобал-Эко" ничего не предоставило заемщикам и ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в том числе.

Заявитель полагает, что была совершена передача денежных средств обществу "Глобал-Эко" без встречного предоставления, прикрытая цепочкой недействительных сделок-платежей, для совершения которых не было правовых оснований.

Действительная воля сторон сделки была направлена на улучшение имущественного положения ООО "Глобал-Эко". А значит, действительная воля сторон притворной сделки была направлена на безвозмездную передачу денежных средств в пользу ООО "Глобал-Эко".

Действия должника и аффилированных лиц прикрывали передачу денежных средств Обществу "Глобал-Эко". Прикрытая сделка недействительна на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка по передаче обществу "Глобал-Эко" денежных средств совершена безвозмездно. У должника с ООО "Глобал-Эко" формально нет никаких договоров и обязательств, следовательно, в результате передачи денежных средств должник не приобрел от ООО "Глобал-Эко" ни товаров, ни работ, ни услуг, ни имущественных прав.

Перечисление денежных средств без встречного предоставления приводит к уменьшению имущественной массы должника, а, следовательно, к нарушению имущественных прав его кредиторов, которые лишаются того, на что они справедливо рассчитывали при распределении имущественной массы.

Заявитель обращает внимание, что сделка совершена с аффилированным лицом. Деятельность должника осуществлялась в составе группы компаний - "Кристалл-Лефортово", контролировавшейся Сметаной Павлом Юрьевичем Участниками должника - ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" ИНН 1328005717 являются ООО "УК Кристалл-Лефортово" ИНН 7727340355 и Сметана Павел Юрьевич ИНН 272202015652. Участниками ООО "УК Кристалл-Лефортово" являются АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ "БКС ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (Люксембург) и Сметана Павел Юрьевич ИНН 272202015652. Таким образом, конечным бенефициаром должника является Сметана Павел Юрьевич.

Суд, соглашаясь с тем, что частично платежи данной цепочки уже признаны недействительными, указывает на то, что фактическое взыскание именно с ООО "Глобал Эко" в пользу Должника невозможно. При этом судом не учтено, что заявленная сумма оспариваемой сделки составляет 1 665 000 000 руб., между ООО "РегионБизнесКонтакт" и ООО "Глобал Эко" оспорена сделка на 851 500 000 руб., следовательно, не учитываются денежные средства на сумму 813 500 000 руб. (1 665 000 000 - 851 500 000 = 813 500 000). При этом суд, принимая судебный акт, вправе признать заявленные требования подлежащими удовлетворению частично.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, руководствовался статьями 32, 60, 61.1-61.3, 61.4, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктами 1, 6, 9, 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 166, 170, 174, 181, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", статьями 176, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.11.2018 (резолютивная часть объявлена 12.11.2018) по делу N А39-5665/2018 в отношении ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" введена процедура наблюдения на срок до 24.04.2019, временным управляющим утвержден Пустошилов Е.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2019 (резолютивная часть объявлена 06.05.2019) по делу N А39-5665/2018 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 30.10.2019, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Пустошилова Е.Ф.

Определение суда от 05.02.2020 на основании личного заявления Пустошилов Е.Ф. освобожден с 05.02.2020 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, с указанной даты исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Халтурина С.В., являющегося членом Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Определением суда от 20.08.2021 Халтурин С.В. с 20.08.2021 утвержден конкурсным управляющим должника.

Срок проведения процедуры банкротства в отношении должника неоднократно продлевался, последним определением суда от 21.11.2022 срок конкурсного производства продлен до 17.05.2023.

Судом установлено, что 31.10.2017 между ПАО "ОФК Банк" (Кредитором) и ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" (Заёмщиком) заключен договор N НВКЛ-2017-1124 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее также - договор N НВКЛ-2017-1124), в соответствии с которым Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в размере 1 310 000 000 рублей на срок до 30.01.2020 под 11,50 % годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Реальность исполнения правоотношений по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.10.2017 N НВКЛ-2017-1124 подтверждена выпиской по счету должника N 40702810400000035545, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 по делу N А40-22691/2018, которым с ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в пользу ПАО "ОФК Банк" взыскана задолженность по договорам, в том числе по договору N НВКЛ-2017-1124.

К выводу о реальности перечисления со счета Банка заемных денежных средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.10.2017 N НВКЛ-2017-1124 также пришел суд апелляционной инстанции, которым в реестр требований кредиторов должника была включена задолженность ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" по данному обязательству (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А39-5665/2018).

В этот же день (31.10.2017) со счета ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", открытого в ПАО "ОФК Банк", на счет ООО СК "Родник", открытого в этом же банке, перечислены денежные средства на сумму 1 665 000 000 рублей. В платежном поручении N 43 от 31.10.2017 данная сумма указана в качестве авансового платежа по договору поставки N 120 от 17.10.2016.

В свою очередь, ООО СК "Родник" 31.10.2017 совершило следующие платежи на общую сумму 2 664 200 000 рублей:

* 776 310 686 руб. 03 коп. - в пользу ООО "Кристалл-Лефортово" в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи товарных знаков от 25.09.2017;

* 857 500 000 рублей - в пользу ООО "РегионБизнесКонтакт" в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.10.2017;

* 1 030 389 313 руб. 97 коп. - в пользу ООО "РегионСтройИнком" в качестве оплаты по договору уступки права (требования) от 16.10.2017.

Вышеуказанные организации после получения денежных средств от ООО СК "Родник" в этот же операционный день 31.10.2017 перечислили их на расчетный счет ООО "Глобал Эко", а именно:

* ООО "РегионБизнесКонтакт" перечислило денежные средства в сумме 851 500 000 рублей на расчетный счет ООО "Глобал Эко" с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи ц/б от 20.10.2017";

* ООО "РегионСтройИнком" перечислило денежные средства в сумме 1 030 000 000 рублей на расчетный счет ООО "Глобал Эко" с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи ц/б от 02.10.2017";

* ООО "Кристалл Лефортово" перечислило денежные средства в сумме 776 300 000 рублей на расчетный счет ООО "Глобал Эко" с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи ц/б от 27.10.201 7".

Общая сумма перечисленных денежных средств составила 2 657 800 000 рублей.

ООО "Глобал Эко" также 31.10.2017 совершило перевод на сумму 2 673 270 000 рублей на расчетный счет ООО "СтройГазМонтаж" на погашение процентов по договору займа N СГМ-ГЭ/03/2017 от 21.03.2017.

В свою очередь, ООО "СтройГазМонтаж" перевело 2 500 000 000 рублей на депозитный счет, открытый в ПАО "ОФК Банк" в рамках ген. соглашения N ГС- 37430-01 от 31.10.2017.

Все операции совершены в течение одного дня и в рамках расчетных счетов, открытых в ПАО "Банк ОФК".

В рамках исполнения возложенных на него обязанностей и.о. конкурсного управляющего Халтурин С.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника: перечислений денежных средств от ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефертово" в пользу ООО СК "Родник" в размере 1 665 000 000 рублей, совершенных 31.10.2017, а также платежей от 31.10.2017 со счетов ООО "РегионБизнесКонтакт", ООО "Кристалл-Лефортово" в пользу ООО "Глобал-Эко" на общую сумму 1 665 000 000 рублей; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств от ООО "Глобал-Эко" в пользу ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефертово" в сумме 1 665 000 000 рублей.

И.о. конкурсного управляющего считает сделки по перечислению денежных средств от ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в пользу ООО СК "Родник" в размере 1 665 000 000 рублей, а также платежей от 31.10.2017 со счетов ООО "РегионБизнесКонтакт", ООО "Кристалл-Лефортово" в пользу ООО "Глобал Эко" на общую сумму 1 665 000 000 рублей подлежащими признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что данные сделки являются ничтожными, ссылаясь на аффилированность участников сделок и на формальное оформление сделок, свидетельствующее о их мнимости, одновременно указывая, что реальная (прикрытая) сделка по передаче денежных средств от ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в пользу ООО "Глобал Эко" является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктами 1 и 3 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом. Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Суд первой инстанции верно установил, что дело о банкротстве должника возбуждено 13.07.2018, оспариваемые перечисления денежных средств совершены 31.10.2017, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица,

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.... Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение безвозмездности оспариваемой сделки по передаче ООО "Глобал-Эко" денежных средств заявитель указывает, что в результате последовательных перечислений денежных средств у должника не возникло право требования к ООО "Глобал-Эко", при том, что действительная воля всех сторон притворной сделки была направлена на возмездную передачу денежных средств от ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в пользу ООО "Глобал-Эко".

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, 29.12.2017 между ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" и ООО СК "Родник" был заключен договор новации, в соответствии с которым задолженность ООО СК "Родник" по договору поставки алкогольной продукции от 17.10.2016 N 120 (указан в качестве основания для перечисления 31.10.2017 1 665 000 000 рублей) в размере 1 034 628 466 руб. 42 коп. была новирована в заемные обязательства.

В силу статьи 414 ГК РФ в результате новации прекращается первоначальное обязательство сторон.

14.02.2019 ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в рамках дела о банкротстве должника -ООО СК "Родник" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 1 151 686 047 руб. 65 коп. (сумма основного долга - 1 034 628 466 руб. 42 коп., сумма процентов за период с 30.12.2017 по 21.12.2018 - 117 057 581 руб. 23 коп.).

В ходе рассмотрения требования ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" судом было установлено, что из перечисленных 1 665 000 000 рублей должник (ООО СК "Родник") не возвратил заявителю (ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово") 1 506 409 345 рублей основного долга: 1 034 628 466 руб. 42 коп. - долг по договору новации. 471 780 878 руб. 58 коп. -основной долг, не погашенный и не новированный в иное обязательство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2021 по делу N А55-20746/2018 (постановлением апелляционной инстанции оставлено без изменения) в удовлетворении заявления ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" (в редакции принятых судом уточнений и пояснений) о включении 1 506 409 345 рублей основного долга, 120 016 902 руб. 10 коп. процентов за период с 30.12.2017 по 21.12.2018 в реестр требований кредиторов 000 СК "Родник" отказано.

Как указал Арбитражный суд Самарской области, договор поставки N 120 от 17.10.2016 и связанный с ним договор новации б/н от 29.12.2017 заключены с ООО СК "Родник" формально, для создания повода, фактически, финансирования должника с последующей целью в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника в ущерб интересам независимых кредиторов перераспределить бремя финансирования подконтрольных лиц между участниками группы, а также с целью последующего предъявления требования к ООО СК "Родник" в процедуре банкротства, контроля над процедурой банкротства, а также вывода денежных средств из организаций, входящих в группу компаний "Кристалл-Лефортово".

При этом суд также пришел к выводу о том, что договор новации б/н от 29.12.2017 не может служить основанием для включения требований ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" в реестр кредиторов должника, поскольку является недействительной сделкой в смысле пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу п. 1 Постановления Пленума N 63 по правилам главы Ш. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, могут оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора}, или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Вместе с тем, при рассмотрении платежа как самостоятельной сделки для целей Закона о банкротстве необходимо учитывать, что речь должна идти не о любом платеже, а только таком, который может быть рассмотрен как сделка с предпочтением. В иных случаях, платеж может быть оспорен только в совокупности с основаниями, в рамках которого он произведен.

В настоящем обособленном споре платеж, как сделка с предпочтением, не оспаривается.

При расширительном же толковании платежа, как операции по исполнению договора поставки N 120 от 17.10.2016, необходимо учитывать, что платеж произведен во исполнение договора, обязательства сторон по которому были прекращены новацией, при этом правовая оценка договору новации б/н от 29.12.2017 была дана Арбитражным судом Самарской области при рассмотрении требований ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" о включении в реестр требований ООО СК "Родник".

Относительно платежей от 31.10.2017 со счетов ООО "РегионБизнесКонтакт" и ООО "Кристалл-Лефортово" в пользу ООО "Глобал Эко", которые заявитель по тем же основаниям просит признать недействительными сделками, суд отмечает следующее.

Как было указано выше, перечисление на сумму 776 300 000 рублей было произведено ООО "Кристалл-Лефортово" с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи ц/б от 27.10.2017"; перечисление на сумму 851 500 000 рублей было произведено ООО "РегионБизнесКонтакт" с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи ц/б от 20.10.2017".

Правовая оценка договору купли-продажи ц/б от 27.10.2017, заключенному между ООО "Кристалл-Лефортово" и ООО "Глобал Эко", в рамках которого был произведен платеж на указанную сумму, была дана Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО "Кристалл-Лефортово" о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2021 по делу N А40-231036/2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кристалл-Лефортово" отказано, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной судом не установлено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2020 года по делу N А41 -51653/2018 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника - ООО "РегионБизнесКонтакт" о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2017 между ООО "Глобал Эко" и должником, безналичного платежа от 31.10.2017 на сумму 851 500 000 рублей должника в пользу ООО "Глобал Эко", безналичного платежа от 31.10.2017 на сумму 851 500 000 рублей, совершенного ООО "Глобал Эко" в пользу ООО "СтройГазМонтаж", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Суд признал недействительными сделками договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2017, заключенный между ООО "Глобал Эко" и ООО "РегионБизнесКонтакт", а также платеж, совершенный должником в пользу ООО "Глобал Эко" 31.10.2017 на сумму 851 500 000 рублей; применил последствия недействительности сделок, взыскав с ООО "Глобал Эко" в конкурсную массу ООО "РегионБизнесКонтакт" 851 500 000 рублей. В удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежа ООО "Глобал Эко" в пользу ООО "СтройГазМонтаж" отказано.

Таким образом, в судебном порядке были проверены основания для перечисления оспариваемых в настоящем деле платежей на сумму 851 500 000 рублей, а именно договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2017, заключенный между ООО "Глобал Эко" и ООО "РегионБизнесКонтакт", признан недействительным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2021 по делу N А41-69114/2019 по результатам рассмотрения заявления ООО "РегионБизнесКонтакт" о включении требований в реестр кредиторов ООО "Глобал Эко" требование ООО "РегионБизнесКонтакт" в размере 851 500 000 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Таким образом, взыскание с ООО "Глобал Эко" в пользу ООО "РегионБизнесКонтакт" задолженности в том же размере и возникшей из того же обязательства исключает возможность взыскания данной денежной суммы с ООО "Глобал Эко" в пользу ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово".

Кроме того, как было указано выше, в рассматриваемом случае путем сложной схемы, включающей в себя заключение нескольких договоров и транзитное перечисление денежных средств, группой компаний "Кристалл Лефортово" фактически погашена задолженность перед ООО "СтройГазМонтаж", возникшая на основании договора займа N СГМ-ГЭ/03/2017 от 21.03.2017.

При этом, как следует из материалов дела, ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" являлось поручителем по обязательствам ООО "Глобал Эко" перед ООО "СтройГазМонтаж" по договору займа N СГМ-ГЭ/03/2017 от 21.03.2017 (договор поручительства о 21.03.2017 N СГМ-ГЭ/03/2017-П2.

Согласно представленной ответчиком выписке по лицевому счету в ПАО "Промсвязьбанк", полученная ООО "Глобал Эко" сумма займа в размере 2 500 000 000 рублей была перечислена аффилированным с должником и ООО "Глобал Эко" лицам, а именно ООО "БВ Инвест", ЗАО "УК Кристалл-Лефортово" (конечный бенефициар - Сметана П.Ю.).

В связи с этим суд пришел к верному выводу о том, что в данном случае в качестве внешнего кредитора выступило ООО "СтройГазМонтаж", основным заемщиком - ООО "Глобал Эко", которое в дальнейшем перечислило все полученные от внешнего кредитора денежные средства членам группы "Кристалл-Лефортово", то есть ответчик не получил никакой имущественной выгоды от заключения договора займа с ООО "СтройГазМонтаж", а выступил лишь представителем группы компаний, с которым и был заключен договор займа.

Таким образом, верно установлено, что у одного члена группы были изъяты денежные средства в пользу других членов той же группы, а потом члены данной группы, в том числе и должник, направили ответчику денежные средства, необходимые для погашения задолженности перед внешним кредитором, тогда как именно ответчик вступил во взаимоотношения с внешним кредитором - ООО "СтройГазМонтаж".

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции, что не нашел подтверждения довод заявителя о причинении ООО "Глобал Эко" имущественного вреда кредиторам должника.

Поскольку в действительности денежные средства перечислены в рамках многоэпизодной цепочки технических операций между аффилированными лицами; не став собственником денежных средств, ООО "Глобал Эко" не могло причинить вред интересам кредиторов должника путем перечислений актива, который ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" изначально не принадлежал и не предназначался.

В связи с этим, суд пришел к обоснованному итоговому выводу о том, что спорное перечисление не являлось потерей собственного актива ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово".

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Заявитель указывает, что в данном случае действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на улучшение имущественного положения ООО "Глобал Эко" путем безвозмездной передачи денежных средств в пользу указанного лица.

Между тем, как было установлено выше, данный довод заявителя в ходе судебного разбирательства своего подтверждения не нашел.

Судом правомерно отклонены доводы ответчика о пропуске заявителем установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности. В данном случае в соответствии с пунктом 1 статьи 181 срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

При таких обстоятельствах, с учетом установленных по делу значимых обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда.

Все доводы апелляционной жалобы, с учетом установленного факта того, что денежные средства перечислены в рамках многоэпизодной цепочки технических операций между аффилированными лицами; не став собственником денежных средств, ООО "Глобал Эко" не могло причинить вред интересам кредиторов должника путем перечислений актива, который ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" изначально не принадлежал и не предназначался, не имеют правового значения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2023 по делу N А39-5665/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛВЗ Кристалл-Лефортово" Халтурина Сергея Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков С.Г. Кузьмина