Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2023 г. N 01АП-2475/23 по делу N А11-5514/2022

г. Владимир

06 сентября 2023 г.

Дело N А11-5514/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АльфаТор" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2023 по делу N А11-5514/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "АльфаТор" (ОГРН 1103340005515, ИНН 3329063730) к обществу с ограниченной ответственностью "Бельведер" (ОГРН 1103340006076, ИНН 3329064363) о взыскании убытков,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Эстетика" (ОГРН 5167746271380, ИНН 7731333537), общества с ограниченной ответственностью "Алютех-м" (ОГРН 1085032006674, ИНН 5032190610),

при участии в судебном заседании:

от ООО "АльфаТор" - генерального директора Бутрякова Д.А. на основании выписки из ЕГРЮЛ, представителя Веселовского А.В. по доверенности от 22.11.2021 N 1 сроком действия на 5 лет, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от ООО "Бельведер" - адвоката Зайцевой Д.В. по доверенности от 10.01.2023 сроком действия до 31.12.2023, представителя Рака К.А. по доверенности от 10.01.2023 сроком действия до 31.12.2023, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АльфаТор" (далее - ООО "АльфаТор", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Бельведер" (далее - ООО "Бельведер", ответчик) о взыскании убытков в размере 477 087 руб. 82 коп.

Иск заявлен на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован фактом незаконного удержания ответчиком принадлежащего ООО "АльфаТор" на праве собственности имущества, в связи с чем истцу были причинены убытки в виде расходов, понесенных на аренду аналогичного имущества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Эстетика" (далее - ООО "Эстетика"), общество с ограниченной ответственностью "Алютех-м" (далее - ООО "Алютех-м").

Решением от 28.02.2023 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "АльфаТор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По существу возражения заявителя сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта противоправного поведения ответчика. По мнению истца, противоправность действий ООО "Бельведер" заключается в незаконном изъятии имущества ООО "АльфаТор" из коридоров здания по адресу: г. Владимир, ул. Б.Нижегородская, д. 71, что также преюдициально установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.07.2021 по делу N А11-2385/2020. Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представители ООО "АльфаТор" в судебных заседаниях поддерживали доводы, подробно изложенные в апелляционной жалобе и в письменных пояснениях к ней, настаивали на отмене обжалуемого решения. Представители ООО "Бельведер" в судебных заседаниях, отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему указывали на несостоятельность доводов заявителя, сослались на наличие в действиях ООО "АльфаТор" противоречивого и непоследовательного поведения, поддерживали сделанное в суде первой инстанции заявление о мнимости заключенного между истцом и третьим лицом договора аренды, просили принятый по делу судебный акт об отказе в иске оставить в силе. Результат рассмотрения заявленных сторонами процессуальных ходатайств отражен в протоколе судебного заседания от 30.08.2023.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АльфаТор" является арендатором нежилого помещения в торгово-офисном здании, расположенном по адресу: г. Владимир, ул. Большая Нижегородская, д. 71, пом. 2.

В указанном помещении было размещено принадлежащее истцу имущество, представляющее собой рекламные конструкции (выставочное оборудование): планшеты "Профили для въездной группы", макет откатных ворот (RAL8014, 2225х1193х500 мм), макет распашных ворот (RAL8014/9016, 1260х1193х500 мм), электропривод для откатных ворот RTO-500KIT, макет въездной группы с автоматикой на базе ADS, образец калитки с 3D рисунком.

ООО "Бельведер" является управляющей организацией здания, в котором расположено арендованное истцом помещение.

В обоснование иска указано, что 11.03.2019 указанное выше выставочное оборудование было демонтировано ответчиком и впоследствии удерживалось вплоть до 01.07.2021, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт от 01.07.2021, подписанный сторонами.

При этом истец указал, что в связи с изложенным и в целях осуществления предпринимательской деятельности ООО "АльфаТор" было вынуждено арендовать аналогичное оборудование на основании договора от 22.04.2019, заключенного с ООО "Эстетика".

Передача оборудования в пользование истца оформлена сторонами путем подписания актов приема-передачи выставочного оборудования от 26.04.2019 N 1, от 13.05.2019 N 1.

Платежным поручением от 30.12.2021 N 7458 ООО "АльфаТор" перечислило ООО "Эстетика" денежные средства в сумме 594 655 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что указанные расходы понесены истцом в связи с неправомерным удержанием ООО "Бельведер" принадлежащего ООО "АльфаТор" имущества, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункты 1, 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела N А11-2385/2020 Арбитражным судом Владимирской области рассматривался иск ООО "АльфаТор" об обязании ООО "Бельведер" возвратить незаконно удерживаемое имущество, а именно: планшеты "Профили для выездной группы", макет откатных ворот (RAL 8014, 2225x1193x500 мм), макет распашных ворот (RAL 8014/9016, 1260x1193x500 мм), электропривод для откатных ворот RTO-500KIT, макет выездной группы с автоматикой на базе ADS, образец калитки с 3D рисунком.

Кроме того, в рамках названного дела рассматривался встречный иск ООО "Бельведер" об обязании ООО "АльфаТор" забрать указанное имущество и взыскании с последнего убытков в размере 43 232 руб., образовавшихся ввиду вынужденного заключения договора ответственного хранения из расчета 2024 руб. в месяц, с учетом погрузки-разгрузки и перевозки до места хранения в сумме 6800 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.07.2021 по делу N А11-2385/2020 установлено, что планшеты "Профили для выездной группы", макет откатных ворот (RAL 8014, 2225x1193x500 мм), макет распашных ворот (RAL 8014/9016, 1260x1193x500 мм), электропривод для откатных ворот RTO-500KIT, макет выездной группы с автоматикой на базе ADS, образец калитки с 3D рисунком принадлежат на праве собственности ООО "АльфаТор".

Во исполнение решения общего собрания ООО "Бельведер" вывезло имущество, являющееся собственностью ООО "АльфаТор" из здания, в котором ООО "АльфаТор" арендовало помещение, и передало на хранение ООО "Нерехта".

Также установлено, что ООО "Бельведер" в процессе рассмотрения дела ясно обозначило свое намерение не возвращать ООО "АльфаТор" его имущество в добровольном порядке, без предварительной оплаты расходов, понесенных в связи с демонтажном и хранением. В дальнейшем представителем ООО "Бельведер" было указано на согласие вернуть истребуемое ООО "АльфаТор" имущество без предварительной оплаты. ООО "Бельведер" произвело возврат спорного имущества в полном объеме, о чем 01.07.2021 был составлен двусторонний акт и передан сторонами в суд.

При рассмотрении указанного спора судом было также установлено, что действия ООО "Бельведер" явно несоразмерны нарушению прав собственников помещений, в связи с чем судом отказано в удовлетворении требования ООО "Бельведер" по возмещению убытков в размере 43 232 руб., образовавшиеся ввиду вынужденного заключения договора ответственного хранения.

Изложенное свидетельствует о том, что факт неправомерности удержания ООО "Бельведер" принадлежащего истцу имущества по мотиву необходимости возмещения стоимости его вынужденного хранения установлен преюдициально и не подлежит повторному доказыванию при рассмотрении настоящего спора.

Соответственно, на ООО "АльфаТор" в рамках настоящего спора возлагалось бремя доказывания факта причинения ему ущерба (который находится в причинно-следственной связи с неправомерными действиями ООО "Бельведер" по удержанию имущества) и размер такого ущерба.

В силу часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требования о взыскании с ответчика убытков истец сослался на факт заключения с третьим лицом (ООО "Эстетика") договора аренды выставочного оборудования от 22.04.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого последнее как арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование, следующее выставочное оборудование:

НАИМЕНОВАНИЕ	СТОИМОСТЬ АРЕНДЫ/МЕС.
Планшет информационный по въездным воротам	800
Макет створки откатных ворот серии (2120х1219х500 мм, RAL 8017)	4150
Привод для откатных ворот RTO-500	1400
Макет въездной группы с автоматикой на базе ADS	9225
Калитка Prestige 1040х1850 мм, RAL 8017	2700
ИТОГО:	18275

Общая стоимость аренды имущества оценивается в 18 275 руб.

Из пункта 1.3 договора следует, что оборудование предоставляется в офис, арендуемый арендатором, расположенный по адресу: г. Владимир, ул. Большая Нижегородская, д. 71, и используется только в качестве выставочных образцов с целью эффективного, успешного позиционирования арендатора на рынке, успешного привлечения клиентов, создания неповторимой композиции, а также более эффективного и благоприятного общения сотрудников арендатора с клиентами. Оборудование доставляется и вывозится силами арендодателя с последующей компенсацией со стороны арендатора накладных расходов.

В силу пункта 2.1 договора за пользование выставочным оборудованием арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 18 275 руб. в месяц.

Оплата за пользование выставочным оборудованием осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя один раз в год на основании выставленного арендодателем счета (пункт 2.2 договора).

Пунктом 2.3 договора установлено, что оплата за доставку единицы выставочного оборудования составляет 1500 руб.

Согласно пункту 2.4 договора оплата за вывоз единицы оборудования составляет 1500 руб.

Срок действия договора: 1 месяц с момента передачи арендодателем выставочного оборудования арендатору. Срок действия договора аренды автоматически пролонгируется в случае выполнения сторонами своих обязательств и отсутствия у сторон возражений относительно пролонгации данного договора (пункт 3.3 договора).

Также истцом в дело представлены акты приема передачи выставочного оборудования от 26.04.2019 N 1, от 13.05.2019 N 1, акты о доставке оборудования от тех же дат за N 230, N 245, выставленный ООО "Эстетика" счет на оплату от 30.12.2021, платежное поручение от 30.12.2021 N 7458 на сумму 594 655 руб.

При этом ООО "Бельведер" в суде первой инстанции неоднократно указывало на нереальность заключенной между ООО "Эстетика" и истцом сделки, на отсутствие доказательств ее фактического исполнения, аффилированность указанных лиц (том 1, л.д. 54, 56, 80, 89-91), а также на мнимый характер данного договора (том 1, л.д. 145).

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд находит данные аргументы ответчика обоснованными, при этом исходит из следующего.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порочность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

При этом для этой категории ничтожных сделок определения точной цели ее заключения не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении сделки аренды волеизъявление одной из сторон (арендодателя) направлено передачу имущества в пользование иного лица и получение дохода в виде арендной платы за такое пользование, а волеизъявление другой стороны (арендатора) - на получение имущества во владение и пользование.

Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "АльфаТор" и ООО "Эстетика" не представили в дело доказательств реального исполнения договора аренды выставочного оборудования от 22.04.2019.

Так, согласно условиям спорной сделки (пункт 1.3 договора) оборудование доставляется и выводится силами арендодателя (ООО "Эстетика") с последующей компенсацией со стороны арендатора накладных расходов.

ООО "Эстетика" и ООО "АльфаТор" оформили акты доставки выставочных образцов от 26.04.2019 N 230, от 13.05.2019 N 245.

В апелляционном суде ООО "Эстетика" пояснило, что доставка осуществлялась силами сервиса грузоперевозок (такси), оплату за которые третье лицо осуществило наличными денежными средствами, однако документального подтверждения указанных обстоятельств в дело не представлено.

Также из условий договора аренды выставочного оборудования от 22.04.2019 усматривается, что сторонами согласован ежемесячный размер арендной платы, которая подлежала внесению один раз в год.

Однако оплата денежных средств в пользу ООО "Эстетика" была проведена истцом единственным платежом от 30.12.2021, то есть спустя более чем два года после заключения сделки, что не соответствуют ни условиям спорного договора, ни обычаям делового оборота при совершении аналогичных сделок.

При этом коллегия судей отмечает, что ООО "АльфаТор" не учитывало в книге покупок хозяйственные операции по договору аренды выставочного оборудования от 22.04.2019 (том 1, л.д. 124).

Более того, в платежном поручении от 30.12.2021 N 7458 не содержится ссылок на договор от 22.04.2019, а также на оплату за аренду выставочного оборудования.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы настоящего дела истцом не представлено доказательств того, что стороны приступили к реальному исполнению спорного договора аренды выставочного оборудования от 22.04.2019 непосредственно после его подписания.

Также суд принимает во внимание, что ООО "АльфаТор" и ООО "Эстетика" не представили в дело подлинный экземпляр изначально приобщенной к делу копии договора аренды выставочного оборудования от 22.04.2019, сообщили суду о его переподписании в ходе рассмотрения спора в связи с ранее допущенными техническим ошибками (том 1, л.д. 124), а также об уничтожении ранее оформленного экземпляра договора (том 4, л.д. 91) чем фактически лишили ответчика возможности оспорить давность оформления данной сделки.

Помимо изложенного нельзя также не учитывать то обстоятельство, что в ходе рассмотрения дела N А11-2385/2020 ООО "АльфаТор" не заявляло о том, что в связи с удержанием ответчиком принадлежащего ему имущества вынуждено было взять в аренду аналогичное оборудование.

Принимая во внимание все вышеизложенное и оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подлинная воля сторон договора аренды выставочного оборудования от 22.04.2019 не была направлена на установление соответствующих данной сделке правоотношений, договор подписан без цели его реального исполнения, данная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, при злоупотреблении сторонами правом, вследствие чего является недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах ООО "АльфаТор" не доказало факт причинения ему убытков в виде расходов на аренду оборудования.

Следовательно, основания для удовлетворения требования о взыскании с ответчика убытков отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении предъявленного ООО "АльфаТор" иска.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2023 по делу N А11-5514/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АльфаТор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова А.Н. Ковбасюк