Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. N 11АП-13045/23 по делу N А72-18943/2022

г. Самара

12 сентября 2023 г.

Дело N А72-18943/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Слюсаренко Валентины Вениаминовны на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 июня 2023 года по делу N А72-18943/2022 (судья Леонтьев Д.А.), по иску Слюсаренко Валентины Вениаминовны, Ульяновская область, г.Ульяновск к Слюсаренко Раисе Алексеевне, Ульяновская область, г.Ульяновск, Слюсаренко Ивану Геннадьевичу, Ульяновская область, г.Ульяновск,

о взыскании денежных средств,

с участием в судебном заседании с использованием системы веб - конференции:

от ответчика Слюсаренко Ивана Геннадьевича - представителей Итяксова А.Н., по доверенности от 06.12.2022 г., Самошкиной Н.В., по доверенности от 28.12.2022 г.,

с участием в зале судебного заседания:

от истца - представителей Щеглова Д.В., по доверенности от 07.03.2023 г., Ивлева А.Г., по доверенности от 16.08.2022 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Слюсаренко Валентина Вениаминовна (истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Слюсаренко Раисе Алексеевне, к Слюсаренко Ивану Геннадьевичу (ответчикам) о взыскании с ответчиков солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 12 652 408 руб. 20 коп. - стоимости оборудования, 1 307 057 руб. 37 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2019 по 22.11.2022.

С учетом уточнения исковых требований, принятых судом, истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 910 149,00 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30 июня 2023 года удовлетворено ходатайство Слюсаренко Валентины Вениаминовны о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела и об уточнении исковых требований; ходатайство Слюсаренко Ивана Геннадьевича о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела оставлено без удовлетворения; ходатайство Слюсаренко Валентины Вениаминовны о вызове свидетеля и об истребовании доказательств оставлено без удовлетворения; исковые требования Слюсаренко Валентины Вениаминовны к Слюсаренко Раисе Алексеевне и Слюсаренко Ивану Геннадьевичу о взыскании денежных средств оставлены без удовлетворения; с Слюсаренко Валентины Вениаминовны в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 95 813,00 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Слюсаренко Валентина Вениаминовна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик - Слюсаренко Иван Геннадьевич просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца - Щеглов Д.В., по доверенности от 07.03.2023 г., Ивлев А.Г., по доверенности от 16.08.2022 г., доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчика Слюсаренко Ивана Геннадьевича - Итяксов А.Н., по доверенности от 06.12.2022 г., Самошкина Н.В., по доверенности от 28.12.2022 г., участвующие в судебном заседании с использованием системы веб - конференции, возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 27.07.2010 в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "Офтальмологический Центр" (ИНН 7325097333).

27.12.2019 регистрирующий орган принял решение об исключении ООО "Офтальмологический Центр" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ввиду недостоверности содержащихся сведений об Обществе.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Офтальмологический Центр" участниками общества являлись Слюсаренко Иван Геннадьевич (50%) и Слюсаренко Валентина Вениаминовна (50%), директором Общества являлась Слюсаренко Раиса Алексеевна.

Решением арбитражного суда от 12.07.2022 по делу N А72-6411/2020 были удовлетворены исковые требования Слюсаренко В.В. к Слюсаренко Р.А. и Слюсаренко И.Г. о взыскании с ответчиков, как участников ООО "Офтальмологический центр", солидарно в порядке субсидиарной ответственности убытков в сумме 6 577 598,82 руб. с учетом установленной судебными актами по делам N А72-17157/208, А72-15910/2017, А72-7974/2017 задолженности ООО "Офтальмологический центр" перед ИП Слюсаренко В.В. в общей сумме 6 577 598,82 руб.

Обосновывая исковые требования в рамках настоящего дела, истец ссылался на наличие у Общества имущества, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01.01 ООО "Офтальмологический центр" за 9 месяцев 2016 года, данными бухгалтерского баланса ООО "Офтальмологический центр" на 2016 г., договорами залога в отношении медицинского оборудования в период 2012-2015 г.г.

Таким образом, поскольку оборудование на момент ликвидации ООО "Офтальмологический Центр" находилось на балансе в качестве основных средств и запасов, истец полагал, что данное имущество могло быть распределено истцу после ликвидации Общества.

Однако, по мнению истца, в результате недобросовестных действий ответчиков он такой возможности лишился.

Как указывалось истцом, 04.09.2017 им было направлено заявление в ОМВД России по Ленинскому району г. Ульяновска о совершении в отношении нее как учредителя ООО "Офтальмологический Центр" преступления, выразившегося в хищении неизвестными лицами высокотехнологического оборудования, принадлежащего на праве собственности и отраженного в бухгалтерском учете в качестве основных средств "Офтальмологический Центр".

Таким образом, по мнению истца, в результате уклонения руководителя Слюсаренко Р.А. и учредителя Слюсаренко И.Г. от ликвидации, что стало причиной принудительной ликвидации ООО "Офтальмологический Центр", Слюсаренко В.В. была лишена права получить часть имущества (основных средств), оставшегося после принудительной ликвидации Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Правовым основанием заявленных требований истцом указаны положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 -3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Из смысла вышеприведенных норм следует, что лицо, которому исключенное из ЕГРЮЛ юридическое лицо причинило убытки, имеет право обратиться с исковыми требованиями к лицам, контролирующим это юридическое лицо для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности и взыскании с них суммы убытков.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что основанием предъявления требований о взыскании убытков, основанных на положениях пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, является наличие задолженности Общества перед его кредитором.

В данном случае истец и Слюсаренко И.Г. являлись участниками Общества, Слюсаренко Р.А. - директором.

Юридическая конструкция пункта 3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не позволяет одному участнику общества обращаться к другим участникам общества либо директору с требованием о взыскании убытков, причиненных истцу как участнику этого общества, что исключает удовлетворение исковых требований на основании вышеуказанных положений закона.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее- постановление N 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 ТК РФ.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт I статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 -4 статьи 53.1 ГК РФ).

Поскольку при обращении участника общества с иском в суд истцом в силу вышеизложенных разъяснений, может выступать только корпорация, которая в рассматриваемом случае исключена из ЕГРЮЛ, соответственно, как верно указал суд первой инстанции, заявленные истцом требования о взыскании убытков, причиненных Обществу, также не подлежали удовлетворению.

Из материалов дела следует, что требования истца основаны на неполучении им оставшегося после ликвидации имущества Общества.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

На основании абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Установлено, что Слюсаренко Валентина Вениаминовна в рамках дела N А72-17719/2022 обращалась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО "Офтальмологический Центр" (ИНН 7325097333).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2023 по делу N А72-17719/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.06.2023, исковые требования Слюсаренко Валентины Вениаминовны были оставлены без удовлетворения.

В рамках вышеуказанного дела судами была оценка доводам истца о наличии у Общества оборудования, которое могло быть передано участнику после ликвидации общества.

Суды отклонили ссылку истца на заявление в правоохранительные органы и рапорт в адрес начальника УМВД России по городу Ульяновску, оборотно-сальдовую ведомость по счету 01.01 ООО "Офтальмологический центр" за 9 месяцев 2016 года, договоры залога в отношении медицинского оборудования в период 2012-2015 г.г., данные бухгалтерского баланса ООО "Офтальмологический центр" на 2016 г., согласно которому, по мнению истца, отражено наличие основных средств, поскольку в отсутствие документов первичной бухгалтерской отчётности, данные документы не могут однозначно свидетельствовать о наличии медицинского оборудования у ООО "Офтальмологический центр" на момент внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Проанализировав все представленные истцом документы, суды установили, что при рассмотрении вышеуказанного дела относимые и допустимые доказательства, однозначно свидетельствующие о наличии в натуре имущества ликвидированного лица, представлены не были.

Таким образом, установлено, что истцом было реализовано право на обращение в суд с требованием о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в рамках дела N А72-17719/2022.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные истцом в рассматриваемом деле доводы в обоснование заявленных требований уже являлись предметом проверки судов по делу N А72-17719/2022.

В настоящем деле отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчиков пользу истца убытков. Доказательства наличия указанного истцом имущества у Общества и его утраты по вине ответчиком в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции правомерно было отказано.

По сути, все доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с отказом ему в назначении процедуры распределения имущества ликвидированного общества, направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта.

Ссылка истца на недобросовестное поведение ответчиков при ликвидации Общества, в результате чего, истец лишился возможности распределения имущества Общества признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Факт наличия указанного истцом имущества у Общества не нашел своего подтверждения, оснований для вывода о злоупотреблении ответчиками правами при ликвидации общества не имеется.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 июня 2023 года по делу N А72-18943/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Слюсаренко Валентины Вениаминовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова