Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 04АП-3684/23 по делу N А19-1743/2023

г. Чита

13 сентября 2023 г.

дело N А19-1743/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 сентября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу Гао Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2023 года по делу N А19-1743/2023 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Талинга" (ОГРН: 1023801943659, ИНН: 3838002403) Гао Валентины Николаевны (адрес регистрации: г. Иркутск) к Хохлову Олегу Алексеевичу (адрес регистрации: Иркутская обл., рп. Юрты) о взыскании денежных средств,

третье лицо: Хохлов Роман Олегович (адрес регистрации: Иркутская обл., рп. Юрты),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Талинга" (далее - Общество) Гао Валентина Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с директора общества Хохлова Олега Алексеевича (далее - ответчик) 3 693 624,43 руб. убытков, причиненных обществу.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что Хохловым О.А. причинены убытки ООО "Талинга" в связи с перечислением ООО "ВСТК" денежных средств по письму ООО "Талинга" от 25.02.2022 на счет ООО "Монретранс" в качестве погашения задолженности ООО "Талинга" перед ООО "Монретранс".

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Участниками ООО "Талинга" являются Гао Валентина Николаевна, имеющая 50% доли в уставном капитале номинальная стоимость доли 136 800 руб., и Хохлов Роман Олегович, имеющий 50% доли стоимостью 136 800 руб. В период 24.03.2015 и по настоящее время генеральным директором ООО "Талинга" избран Хохлов Олег Алексеевич.

29.09.2021 между ООО "Байкальская строительная компания" (заимодавец) и ООО "Талинга" (заемщик) заключен договор процентного займа N 01/09, согласно которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 450 000 рублей (п. 1.1. договора). Заемщик обязался вернуть заимодавцу сумму займа, указанную в п.1.1. настоящего договора, в срок до 30.11.2021 (п. 1.3. договора), за пользование займом установлен процент в размере 6,75% годовых (п.1.4 договора).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2022 по делу N А19- 7362/2022 с ООО "Талинга" в пользу ООО "Байкальская строительная компания" взыскано 1 450 000 руб. основного долга, 50 412,33 руб. процентов, 141 744,10 руб. неустойки, всего 1 642 156,43 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021 по делу N А19-21054/2020 с ООО "Талинга" в пользу ООО "Монретранс" взыскано 360 588 руб. расходов по порожнему пробегу вагонов, 1 596 000 руб. штрафа, всего 1 956 588 руб. и 32 566 руб. расходов по госпошлине.

ООО "Монретранс" в связи с неоплатой ООО "Талинга" задолженности обратилось в суд с заявлением о признании последнего несостоятельным (банкротом).

25.02.2022 ООО "Талинга" в адрес ООО "Восточно-Сибирская транспортная компания" направило письмо с просьбой оплатить задолженность ООО "Талинга" перед ООО "Монретранс". ООО "ВСТК" оплатило указанную задолженность, что подтверждается платежным поручением N 189 от 25.02.2022 на сумму 1 989 154 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.04.2022 производство по делу N А19-2152/2022 о признании ООО "Талинга" несостоятельным (банкротом) прекращено.

После погашения задолженности ООО "Талинга" перед ООО "Монретранс" сформировалась задолженность ООО "Талинга" перед ООО "ВСТК" в размере 1 989 154 руб., которая была взыскана решением Арбитражного суда Иркутской области 06.07.2022 по делу N А19-8073/2022.

Ссылаясь на то, что в результате действий директора Хохлова О.А. обществу были причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков с руководителя общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Несоблюдение названной обязанности влечет для руководителя убытки. Аналогичные положения содержатся в пунктах 1 и 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном, законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Таким образом, генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Вместе с тем, дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах втором и третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, при обращении с требованием о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, заявитель обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности лице.

В рассмотренном случае совокупность таких обстоятельств истцом не доказана.

Ответчик, возражая против иска, указал, что сделка от 29.09.2021 между ООО "Талинга" и ООО "Байкальская строительная компания" по договору займа в сумме 1 450 000 руб. для ООО "Талинга" не является крупной, поскольку не отвечает количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, сумма сделки не превышает 25% активов общества, а также качественному критерию, поскольку сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, исходя из сопоставления цены сделки с балансовой стоимостью активов ООО "Талинга", определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату 31.12.2020, сумма займа не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сделка по заключению договора займа от 29.09.2021 между ООО "Талинга" и ООО "Байкальская строительная компания" на сумму 1 450 000 рублей не относится к числу крупных.

Проверив доводы истца о причинении убытков обществу в связи с перечислением ООО "ВСТК" по письму ООО "Талинга" от 25.02.2022 на счет ООО "Монретранс" в качестве погашения задолженности ООО "Талинга" перед ООО "Монретранс" (взысканной решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021 по делу N А19-21054/2020), в результате чего у общества образовалась задолженность перед ООО "ВСТК" (взыскана решением Арбитражного суда Иркутской области 06.07.2022 по делу N А19-8073/2022), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанными действиями ответчик предотвратил возбуждение в отношении ООО "алинга" дела о несостоятельности (банкротстве).

Так, 07.02.2022 ООО "Монретранс", основывая своё требование на решении Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021 по делу N А19-21054/2020, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО "Талинга" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.02.2022 по делу N А19-2152/2022 заявление ООО "Монретранс" о признании ООО "Талинга" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Поскольку требование ООО "Монретранс" к ООО "Талинга" было погашено обществом "ВСТК" в полном объеме в размере 1 989 154 руб., заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в арбитражный суд не поступало, определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.04.2022 во введении наблюдения заявителю ООО "Монретранс" было отказано, производство по делу N А19-2152/2022 о признании ООО "Талинга" несостоятельным (банкротом) прекращено.

В рассматриваемом случае действия ответчика в сопоставлении с реальными обстоятельствами, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота, не могут быть признаны недобросовестными и неосмотрительными.

При недостаточности у предприятия собственных оборотных средств в условиях наличия задолженности, которая могла повлечь банкротство ООО "Талинга", принимая во внимание, что просьба к ООО "ВСТК" погасить задолженность перед ООО "Монретранс" была опосредована необходимостью прекращения и недопущения процедуры банкротства и как итог недопущения прекращения деятельности предприятия, в отсутствие доказательств возможности осуществления расчетов с ООО "Монретранс" за счет иных, не заемных средств, суд полагает, что действия генерального директора Хохлова О.А. являлись разумными и осмотрительными.

Истцом не представлено доказательств того, что целью ответчика являлось исключительно причинение вреда обществу, а также того, что причинение вреда обществу вообще являлось целью ответчика.

В отсутствие доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что ответчик действовал во вред общества, при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований для вывода о неразумности и недобросовестности в действиях Хохлова О.А.

Исходя из отсутствия нарушений субъективных интересов общества, суд пришел к выводу об отсутствии необходимой и достаточной совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на вынесенное по делу судом решение.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2023 года по делу N А19-1743/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова