Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 07АП-8073/21 по делу N А45-13387/2021

г. Томск

13 сентября 2023 г.

Дело N А45-13387/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Михайловой А.П.,
судей		Дубовика В.С., Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полевый В.Н. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правозащита" (N 07АП-8073/2021(2)) на определение от 30.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13387/2021 (судья Рышкевич И.Е.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная-промышленная компания "Сиброст" (ИНН 4223097025, ОГРН 1164205056751, адрес - 630091, г. Новосибирск, ул. Советская, д.58, кв.3), принятое по заявлению конкурсного управляющего Русанова Андрея Анатольевича о признании недействительным договора N 05/У/07 от 05.02.2021 и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "ГлобалТранс".

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Правозащита": Данилов И.М. решение N 7 от 15.03.2021, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2022 общество с ограниченной ответственностью Строительная-промышленная компания "Сиброст" (далее - ООО СПК "Сиброст", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

16.02.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Русанова Андрея Анатольевича (далее - Русанов А.А., конкурсный управляющий) о признании недействительным договора N 05/у/7 возмездной уступки прав (цессии) от 05.02.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Правозащита" в пользу ООО СПК "Сиброст" денежных средств в размере 1 083 231 руб. 17 коп., а также применение последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО СПК "Сиброст" на взыскание с ООО "ГлобалТранс" задолженности в виде неустойки, а также непогашенного остатка задолженности в размере 23 832 руб.

16.02.2023 от конкурсного управляющего поступило уточнение заявленных требований, в соответствии с которым заявитель просит:

- признать недействительную сделку - договор N 05/У/07 возмездной уступки прав (цессии) от 05.02.2021, заключенный между ООО СПК "Сиброст" и ООО "Правозащита" в отношении права требования к ООО "ГлобалТранс" в общем размере 1 083 231 руб. 17 коп., а также 23 832 руб. государственной пошлины;

- признать недействительной сделку - заявление о зачете от 05.02.2021, направленное ООО "Правозащита" в адрес ООО СПК "Сиброст",

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Правозащита" в конкурсную массу ООО СПК "Сиброст" денежных средств в размере 1 083 231 руб. 17 коп.;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО СПК "Сиброст" на взыскание с ООО "ГлобалТранс" задолженности в виде неустойки.

Уточнение принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 30.06.2023 суд признал недействительной сделку - договор возмездной уступки прав (цессии) N 05/У/07 от 05.02.2021, заключенный между ООО "Правозащита" и ООО СПК "Сиброст". Применены последствия недействительности сделки:

- с ООО "Правозащита" в конкурсную массу должника - ООО СПК "Сиброст" взыскано 1 083 231 руб. 17 коп.

- восстановлена задолженность ООО СПК "Сиброст" по договору оказания правовых услуг N 07/19 от 27.04.2019 к ООО "Правозащита" в размере 110 706 руб. 32 коп.

Суд возвратил ООО "Правозащита" с депозитного счёта Арбитражного суда Новосибирской области 30 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

С ООО "Правозащита" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Правозащита" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 30.06.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу либо об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что обстоятельства действительности оспариваемой сделки установлены вступившим в законную силу судебными актами - определения Арбитражного суда Кемеровской области от 23.04.2021, от 27.04.2021 по настоящему делу, имеющими преюдициальное значение для настоящего обособленного спора. ООО "УгольТэк" обращалось в суд с иском к ООО СК "Сиброст" и ООО "Правозащита" о признании недействительным договора уступки права (цессии) N 05/у/07 и впоследствии заявило отказ от заявленных требований, в связи с чем настоящее требование заявлено повторно и производство по заявлению подлежит прекращению.

Суд необоснованно отказал в назначении судебной оценочной экспертизы по делу для установления рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "ГлобалТранс" по состоянию на 05.02.2021. Выводы суда об осуществлении полной оплаты по сделке противоречит материалам дела. Судом неверно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ГлобалТранс" перед ООО СПК "Сиброст". Факт осуществления оплаты по сделке 10.06.2021 не свидетельствует о безвозмездном характере сделки на дату ее заключения (05.02.2021).

Вред имущественным интересам кредиторов должника оспариваемой сделкой не причинен. Не доказан факт осведомленности ответчика о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. На дату заключения сделки у должника отсутствовала задолженность перед иными кредиторами.

Выводы суда о подаче заявления конкурсным управляющим в пределах сроков исковой давности являются ошибочными. Русанову А.А. стало известно о совершении спорной сделки 30.11.2021. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ конкурсный управляющий Русанов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Подробнее позиция изложена в отзыве.

В судебном заседании представитель апеллянта заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы (оформлено в письменном виде и приобщено к материалам дела в судебном заседании) для определения рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Угольтэк" по состоянию на 29.03.2021.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Согласно пункта 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

При этом, назначение по делу судебной экспертизы является правом суда.

Согласно абзацу второму пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - Постановление N 23) ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении экспертизы.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных участниками спора доказательств (статьи 64, 66, 71, 168 АПК РФ).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы. Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В настоящем случае, заявляя ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, ООО "Правозащита" указало на необходимость установления рыночной стоимости дебиторской задолженности на момент совершения сделки.

Вместе с тем, целесообразность назначения судебной экспертизы для разрешения указанного апеллянтом вопроса отсутствует. Материалы дела содержат доказательства, подтверждающие оплату ответчику спорной дебиторской задолженности ООО "ГлобалТранс" в полном объеме в размере 1 083 231 руб. 17 коп. платежным поручением N 30 от 10.06.2021, основания считать размер дебиторской задолженности на 05.02.2021 иным отсутствуют.

Таким образом, обособленный спор подлежит рассмотрению по имеющимся в деле доказательствам.

Удовлетворение же ходатайства заявителя приведет лишь к необоснованному затягиванию процессуальных сроков, а также дела о банкротстве.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы и требования апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд с учетом мнения сторон считает возможным на основании 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.01.2021 в рамках N А27-24848/2020 с ООО "ГлобалТранс" в пользу ООО СПК "Сиброст" взыскана задолженность в размере 1 083 231 руб. 17 коп.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 решение суда оставлено без изменения.

05.02.2021 ООО СПК "Сиброст" и ООО "Правозащита" заключен договор N 05/У/07 возмездной уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) в полном объеме по делу N А27- 24848/2020 на основании решения Арбитражного суда Кемеровского области от 14.01.2021 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.1 договора право (требование) цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет с ООО "ГлобалТранс" в пользу ООО СПК "СибРост" в размере 1 083 231 руб. 17 коп. долга, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 832 руб.

Указанный выше размер задолженности, без учета пени за просрочку оплаты, должника перед цедентом.

В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику по делу N А27-24848/2020 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 110 706 руб. 32 коп., НДС не облагается, в срок не позднее 31.12.2021 (п. 2.2 договора).

В соответствии с судебными актами по делу N А27-24848/2020 интересы ООО СПК "Сиброст" представлял Данилов И.М.

Согласно заявлению ООО "Правозащита" о зачете встречных однородных требований от 05.02.2021 N 25/1 задолженность ООО СПК "Сиброст" сумма зачета встречных требований составляет 110 706 руб. 32 коп.

В п. 2 заявления указаны сведения о встречных требованиях и задолженности ООО "Правозащита" и ООО СПК "Сиброст" по состоянию на 05.02.2021.

Принимаемая к зачету задолженность	N и дата договора, существо обязательства	N и дата первичного документа	Сумма обязательств, руб.	Срок исполнения	Сумма, подлежащая зачету, руб.	Сумма долга после зачета, руб.
Задолженность заявителя перед контрагентом	Договор уступки прав (цессии) N 5/У/07 от 05.02.2021	Акт приема-передачи от 05.02.2021	110 706,32	31.12.2021	110 706,32	0
Задолженность контрагента	Договор оказания правовых услуг N 07/19 от 27.04.2019	Акт N 000021 от 30.04.2020	248 638,40	13.02.2020	110 706,32	137932,08.

27.04.2019 между ООО СПК "Сиброст" и ООО "Правозащита" заключен договор N 07/19 на оказание правовых услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать следующие услуги:

- представление интересов заказчика в деле о взыскании задолженности с ООО "Угольтэк" в пользу ООО СПК "Сиброст" по договору N СР СПК/УТ-01.02/20418.1 возмездного оказания услуг спецтехникой,

- ознакомление с материалами дела,

- составление искового заявления и обращение в арбитражный суд,

- непосредственное участие в судебных заседаниях первой, апелляционной и кассационной инстанций,

- последующее участие в исполнительном производстве, - правовое консультирование заказчика по вопросам, непосредственно возникающим из указанного предмета договора (п.1.1, п. 1.2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что все вопросы по правовому обслуживанию, выполняемые на основании договора, оплачиваются заказчиком, согласно рынка юридических услуг в Кемеровской области, согласно решению N 1/5 Совета Адвокатской палаты Кемеровской области о минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь от 28.01.2019, в следующем порядке:

- в сумме 10 000 руб., НДС не облагается, оплачивается предварительно, - далее оплата производится на основании выставленного счета на оплату, предварительно не менее чем за 5 календарных дней до судебного заседания,

- оставшаяся сумма оплачивается в течение 3 календарных месяцев с момента взыскания (поступления) денежных средств на счет заказчика.

Согласно п. 3.1.1 договора заказчик выплачивает исполнителю дополнительное вознаграждение в размере 10 % от суммы, взысканной на основании решения суда в пользу заказчика, или от суммы, отраженной в достигнутом мировом соглашении.

При этом, в указанную сумму входят все предварительные расчеты произведенные заказчиком по п. 3.1 договора.

Как следует из материалов дела, ответчиком выставлен счет N 20 от 15.04.2020 за комплекс правовых услуг по договору N 07/19 от 27.04.2019 на сумму 248 638 руб. 40 коп.

Платежным поручением от 29.04.2020 N 203 должник оплатил 100 000 руб.

30.04.2020 сторонами составлен акт N 000021 от 30.04.2020, согласно которому ответчиком оказан комплекс правовых услуг по договору N 07/19 от 27.04.2019 на сумму 248 638 руб. 40 коп.

26.04.2021 ООО СПК "Сиброст" обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области о признании ООО "ГлобалТранс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.06.2021 в рамках дела N А27-8165/2021 в удовлетворении заявления ООО СПК "Сиброст" о введении наблюдения в отношении ООО "ГлобалТранс" отказано, производство по делу прекращено в связи с оплатой задолженности (10.06.2021).

Определение суда от 15.12.2021 ООО "Правозащита" признано заявителем по делу N А27-8165/2021, во взыскании судебных расходов на представителя в размере 45 000 руб. отказано, взысканы с ООО "ГлобалТранс" в пользу ответчика судебные издержки (оплата публикации) в размере 5 980 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор возмездной уступки прав (цессии) N 05/У/07 от 05.02.2021, заключенный между ООО "Правозащита" и ООО СПК "Сиброст", заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемая в рамках настоящего обособленного спора сделка совершена 05.02.2021, то есть менее чем за один год до возбуждения дела о банкротстве должника (26.05.2021), в связи с чем может быть оспорена по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

По общему правилу, основанному на разъяснениях, изложенных в пункте 9 Постановления N 63, для признания такой сделки недействительной достаточно установления обстоятельств отсутствия равноценного встречного предоставления.

Применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судом первой инстанции установлена фактическая аффилированность должника и ООО "Правозащита" через Данилова И.М.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Как следует из материалов дела, по оспариваемому договору N 05/У/07 возмездной уступки прав (цессии) от 05.02.2021 должник ООО СПК "Сиброст" передал ООО "Правозащита" право требования к ООО "ГлобалТранс" на сумму 1 083 231 руб. 17 коп. (пункт 1.2 договора уступки), являющееся суммой долга взысканной в рамках дела N А27-24848/2020, интересы должника при этом представлял Данилов И.М. - директор ООО "Правозащита".

Представление руководителем ООО "Правозащита" интересов должника в рамках дела N А27-24848/2020, результат рассмотрения которого привел к возникновению у должника права требования в размере 1 083 231,17 руб., которое впоследствии было приобретено ООО "Правозащита" по договору уступки права требования, свидетельствует о наличии между сторонами оспариваемой сделки доверительных отношений, а также об осведомленности ООО "Правозащита" о перспективах взыскания дебиторской задолженности.

Таким образом, указанные лица являются фактически аффилированными лицами, что апеллянтом не опровергнуто.

Согласно разъяснениям пункта 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017) при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таким образом, судом первой инстанции, учитывая наличие убедительных доводов и обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделки, возложил на ООО "Парвозащита" бремя доказывания по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки. Доводы апеллянта об обратном являются ошибочными и приведены без учета особенностей рассмотрения дел о банкротстве.

По результатам исследования обстоятельств дела и оценки доказательств по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что экономическая целесообразность уступки должником права требования в номинальном размере 1 083 231,17 руб. в пользу ООО "Правозащита" за 110 706,32 руб., то есть по цене в 10 раз ниже номинальной стоимости, не раскрыта сторонами.

При этом апелляционный суд учитывает, что ООО "Правозащита", после приобретения права требования за 110 706,32 руб. предприняло меры по взысканию такой дебиторской задолженности.

Так, в рамках дела N А27-8165/2021 судом сделан вывод, что процедура банкротства ООО "ГлобалТранс" со стороны ООО СПК "Сиброст" была инициирована как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения по делу N А27- 24848/2020.

Как следует из материалов дела N А27-8165/2021, ООО СПК "Сиброст" 26.04.2021 подано заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ГлобалТранс", а 10.06.2021 платежным поручением N 30 третье лицо оплатило задолженность ООО "Правозащита" в полном объеме в размере 1 083 231 руб. 17 коп.

Таким образом, дебиторская задолженность, уступленная ООО "Правозащита" не была безнадежной ко взысканию, взыскана в настоящее время в пользу ООО "Правозащита" в полном объеме в размере номинальной стоимости задолженности.

Доводы апеллянта о том, что ООО "Правозащита" не могло предвидеть погашение его требований 10.06.2021, то есть спустя более чем через 4 месяца со дня заключения договора уступки права, подлежат отклонению.

Обоснований необходимости уступки права по существенно заниженной цене при условии наличия у должника возможности самостоятельно осуществить взыскание дебиторской задолженности в полном объеме материалы дела не содержат.

Ссылка апеллянта о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости дебиторской задолженности на дату совершения оспариваемой сделки подлежит отклонению, поскольку отказ суда первой инстанции в удовлетворении такого ходатайства не привел к ошибочным выводам суда первой инстанции, учитывая наличие в материалах дела доказательств взыскания ООО "Правозащита" дебиторской задолженности в полном объеме, что опровергает доводы апеллянта о том, что рыночная стоимость такой дебиторской задолженности не соответствовала ее номинальной стоимости.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о заключении сделки на существенно невыгодных для должника условиях, при неравноценном встречном предоставлении, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на отсутствие у должника на дату заключения сделки признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, данные доводы апеллянта являются ошибочными и противоречат материалам дела.

Так, на момент совершения сделки у ООО СПК "Сиброст" имелись неисполненные обязательства, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов, перед следующими кредиторами:

1) Задолженность перед ИП Ивановым Сергеем Станиславовичем в размере 4 973 616 руб. 09 коп., а также 1 837 965 руб. 94 коп., возникшей на основании договора об оказании услуг от 06.04.2018 и подтвержденной решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.11.2020 по делу N А27-19458/2020;

2) Задолженность перед ИП Финажиной Надеждой Александровной в размере 390 734 руб. 13 коп., возникшей на основании договора оказания услуг от 01.08.2018, подтвержденной решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2020 г. по делу N А27-30178/2019;

3) Задолженность перед ООО "Ливадис" в размере 1 937 775 руб. 47 коп. по договору перевозки грузов от 01.02.2018;

4) Задолженность перед ООО "Кредит Доверия" в размере 1 937 775 руб. 47 коп., а также 190 298 руб. 01 коп., возникшее на основании договора займа от 06.08.2019;

5) Задолженность перед ООО "ЮСТЭК-Лизинг" в размере 558 941 руб. 48 коп., на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2018, подтвержденной решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.09.2021 по делу N А27- 10609/2021;

6) Задолженность перед Зинченко Николаем Андреевичем в размере 9 416 603 руб. 68 коп., на основании договора займа от 15.01.2018;

7) Задолженность перед ООО "Открытые горные работы" в размере 1 377 943 руб. 3 коп., а также 398 914 руб. 58 коп. пени, на основании договора оказания услуг от 29.12.2017, подтвержденная решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2021 по делу N А27-17364/2020;

8) Задолженность перед ООО "Сибирь" в размере 5 093 380 руб., на основании договора поставки от 13.01.2020.

При этом, момент возникновения задолженности не находится в зависимости от даты вынесения судебных актов о взыскании такой задолженности, что апеллянтом не учтено.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), наличие у должника на момент совершения сделок сформированной крупной задолженности перед третьими лицами, которая на сегодняшний день включена в реестр требований кредиторов, свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Апелляционный суд учитывает, что договор уступки прав (цессии), заключенный с ООО "Правозащита", не несет для должника никакой экономической выгоды, поскольку заключен по цене, в 10 раз ниже номинальной стоимости уступаемого права, в условиях неплатежеспособности ООО СПК "Сиброст".

Учитывая наличие доверительных отношений между должником и ООО "Правозащита", представление последним интересов должника в ином деле, с учетом справедливого распределения бремени доказывания по делу о банкротстве, судебная коллегия приходит к выводу об осведомленности ООО "Правозащита" о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника вследствие заключения данной сделки, а также о цели причинения такого вреда.

Выкуп ликвидного права требования по цене, в 10 раз ниже номинальной стоимости в условиях известной ООО "Правозащита" тяжелой экономической ситуации ООО СПК "Сиброст" (иное не доказано), лишает возможности обосновать с экономической точки зрения, действия ООО "Правозащита" как разумные.

По убеждению апелляционного суда, заключая договоры уступки прав требований, ООО "Правозащита" не могло не осознавать, что сделка по выкупу ликвидной задолженности должника по существенно заниженной цене, направлена на ущемление интересов кредиторов должника.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в пользу фактически аффилированного лица, по существенно заниженной цене в отсутствие экономической целесообразности совершения такой сделки для должника. В результате совершения сделки должник лишился актива - дебиторской задолженности, не получив равноценного встречного предоставления по сделке, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и невозможность удовлетворения требований кредиторов должника.

Ссылка апеллянта на преюдициальное значение для настоящего обособленного спора определения Арбитражного суда Кемеровской области от 27.04.2021 по делу N А27-24848/2020 подлежит отклонению.

Согласно пункта 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Определением суда от 27.04.2021 по делу N А27-24848/2020 произведена замена взыскателя ООО СПК "СибРост" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Правозащита" в связи с состоявшейся между указанными лицами уступки права от 05.02.2021.

При этом, вопреки доводам апеллянта, вопрос о наличии оснований для признания сделки по договору уступки права требования от 05.02.2021 не входил в предмет исследования суда при разрешении вопроса о процессуальной замене кредитора.

При решении судом вопроса о процессуальном правопреемстве подлежит установлению факт осуществления правопреемства в материальном правоотношении.

Договор уступки от 05.02.2021 судом в рамках дела N А27-24848/2020 на предмет наличия оснований для его оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, не проверялся.

Таким образом, определение Арбитражного суда Кемеровской области от 27.04.2021 по делу N А27-24848/2020 не имеет преюдициального значения для настоящего обособленного спора и не препятствует признанию договора от 05.02.2021 недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно довода апеллянта о наличии оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего по причине повторного заявления тождественного требования, апелляционный суд приходит к выводу о неверном толковании апеллянтом норм права, в частности, положений закона о последствиях принятия арбитражным судом отказа истца от иска.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью 7 статьи 225.15 настоящего Кодекса.

В рамках дела N А45-9116/2021 ООО "Угольтэк" обращалось в суд с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными и впоследствии общество отказалось от заявленных требований.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, предмет, основания и субъектный состав настоящего обособленного спора отличается от спора по заявлению ООО "Угольтэк".

Более того, в рамках дела N А45-9116/2021 по существу заявление не рассмотрено, истец (ООО Угольтэк") отказался от заявленных требований. С настоящим заявлением в суд обратился конкурсный управляющий ООО СПК "Сиброст" в рамках дела о банкротстве.

Доводы апеллянта о пропуске конкурсным управляющим сроков исковой давности для обращения с настоящим заявлением о признании сделки недействительной, которые исчисляются апеллянтом с 30.11.2021 - дата заявления Русанова А.А., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, ходатайства об отложении судебного разбирательства по делу N А27-8165/2021 о банкротстве ООО "Глобал Транс".

В рамках обособленного спора по делу N А27-8165/2021, в котором принимал участие Русанов А.А. рассматривался вопрос о признании ООО "Правозащита" заявителем по делу N А27-8165/2021 о банкротстве ООО "ГлобалТранс", заявление ООО "Правозащита" о взыскании судебных издержек.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 309-ЭС15-1959, от 05.02.2016 N 304-ЭС14-5681(7), от 09.03.2021 N 307- ЭС19-20020(9)).

Указанный подход подлежит применению не только к арбитражному управляющему, но также к конкурсному кредитору, подающему самостоятельное заявление об оспаривании сделки должника.

Апелляционный суд принимает во внимание, что определением суда от 14.02.2022 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 6 месяцев до 04 августа 2022 года.

Соответственно, срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной не мог начать течение ранее возникновения у внешнего (впоследствии конкурсного) управляющего объективной возможности по оспариванию сделки, то есть не ранее 14.02.2022.

Настоящее заявление подано конкурсным управляющим в арбитражный суд 26.12.2022 (в электронном виде), то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Следовательно, срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

ООО "Правозащита" указывает, что суд неправомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Правозащита" в конкурсную массу должника - ООО СПК "Сиброст" в размере 1 083 231 руб. 17 коп., по мнению апеллянта суд должен был восстановить право требование ООО СПК "Сиброст" к ООО "ГлобалТранс".

Данный довод ООО "Правозащита" отклоняется судебной коллегией за необоснованностью, поскольку материалами дела установлено и не оспаривается ООО "Правозащита", что ООО "ГлобалТранс" выплатило ООО "Правозащита" 1 083 231 руб. 17 коп, в связи с чем право требование ООО "ГлобалТранс" прекращено на основании статьи 408 ГК РФ, при этом, выгодоприобретателем стало не ООО СПК "Сиброст", а ООО "Правозащита".

Поскольку суд признал недействительной сделку - договор возмездной уступки прав (цессии) N 05/У/07 от 05.02.2021, то единственным возможным последствием недействительности сделки является взыскание денежных средств с ООО "Правозащита".

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, касаются несогласия с установленными обстоятельствами, не опровергают выводы суда об оценке всех доказательств в совокупности в соответствии с правильным применением норм материального права об оспаривании сделок с имуществом должника.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13387/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правозащита" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Михайлова

Судьи

В.С. Дубовик Е.В. Кудряшева