Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 11АП-11635/23 по делу N А55-7623/2021

г. Самара

13 сентября 2023 г.

Дело N А55-7623/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 07 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Эконика" на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2023 по делу N А55-7623/2021 (судья Смирнягина С.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Самарский Деловой Центр"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Эконика",

третье лицо: общества с ограниченной ответственностью "Рубин",

о взыскании,

при участии представителей:

от истца - представитель Корольков А.С. по доверенности от 22.08.2022,

от ответчика - представитель Виноградов Я.В. по доверенности от 21.06.2021,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Самарский Деловой Центр" (далее - ООО "СДЦ", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Эконика" (далее - ООО "ИК "Эконика", ответчик) о взыскании 494 333,34 руб., в том числе: 247 166,67 руб. задолженности по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 N 137 и 247 166,67 руб. пени.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рубин".

постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2022 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу N А55-7623/2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела от истца поступило заявление вх. 167543 от 11.05.2023 об увеличении размера исковых требований в части взыскания неустойки до 533 632 руб. 84 коп.

Указанное увеличение размера исковых требований принято судом как соответствующее ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ценой иска следует считать сумму в размере 780 799 руб. 51 коп.

Истец до вынесения решения по делу заявил устное ходатайство об уменьшении размера неустойки на сумму 45 478 руб. 67 коп., вследствие чего размер неустойки составил 488 154 руб. 17 коп.

Указанное уменьшение размера исковых требований в части неустойки до 488 154 руб. 17 коп. принято судом как соответствующее ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Самарской области решением от 30.05.2023 исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Третье лицо в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самарский деловой центр", ИНН 6316078251. Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Самарский деловой центр", ИНН 6316078251, ОГРН 1026301155980, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Нехина Анна Александровна, член САУ "АВАНГАРД" (Дело N А55-26151/2018).

Обратившись с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд Самарской области, истец указал, что 23.11.2016 ООО "Самарский деловой центр" (Арендодатель) ООО "Инвестиционная компания "Эконика" (Арендатор) заключили Договор аренды земельного участка N 137.

23.11.2016 стороны подписали акт приема-передачи земельного участка по Договору аренды земельного участка N 137 от 23.11.2016, в соответствии с которым Арендодатель передал, а Арендатор принял в пользование земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилым зданием, для производственных помещений, для производственных помещений и незастроенной территории, общая площадь 4 996 кв.м., адрес объекта: РФ, Самарская область, г. Самара, р-н Октябрьский, ул. Лесная.

В соответствии с п. 3.1. Договора арендная плата составляет 40 000 руб. в месяц.

В соответствии с п. 3.2. все расчеты по арендным платежам Арендатор производит не позднее пятого числа каждого месяца за текущий месяц.

26.04.2019 ООО "Инвестиционная компания "Эконика" (Арендатор) и ООО "Рубин" (Новый Арендатор) заключили Договор о передаче прав и обязанностей по Договору N 137 аренды земельного участка от 23.11.2016, в соответствии с которым Арендатором стало ООО "Рубин".

Истец указал, что ООО "Инвестиционная компания "Эконика" не оплатило арендную плату в сумме 247 166,67 руб., в том числе за период с 01.12.2016 по 31.12.2016 в сумме 7 166,67 руб. (с учетом оплаты), с 01.01.2017 по 31.01.2017 в сумме 40 000,00 руб., с 01.02.2017 по 28.02.2017 в сумме 40 000,00 руб., с 01.03.2017 по 31.03.2017 в сумме 40 000,00 руб., с 01.04.2017 по 30.04.2017 в сумме 40 000,00 руб., с 01.05.2017 по 31.05.2017 в сумме 40 000,00 руб., с 01.06.2017 по 30.06.2017 в сумме 40 000,00 руб.

31.10.2019 ООО "Самарский деловой центр" направило претензию в адрес "Инвестиционная компания "Эконика" с предложением во внесудебном порядке погасить имеющуюся задолженность.

Поскольку требования, изложенные в претензии, были оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, принимая во внимание указание суда кассационной инстанции, дал надлежащую оценку доводам ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенном договором.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В силу пункта 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. По смыслу данной нормы признанием долга могут быть любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору.

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 16.03.2021 (согласно штемпелю на почтовом конверте), то есть по истечении общего срока исковой давности за период с 01.12.2016 по 30.06.2017.

Представленный в материалы дела акт сверки по состоянию на 11.03.2021, составлен после истечения срока исковой давности, в связи с чем, срок давности не может считаться прерванным за период с 01.12.2016 по 30.06.2017.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В пункте 22 постановления N 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из изложенного следует, что подписание акта сверки взаимных расчетов может являться основанием для прерывания течения срока исковой давности. При этом суду надлежит установить относимость отраженных в акте сведений к спорным правоотношениям, наличие соответствующих полномочий у лиц, его подписавших.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 постановления N 43).

Истцом представлены возражения относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности со ссылкой на акты взаимных расчетов от 10.03.2021 (л.д. 123) и от 11.03.2021 (л.д. 124).

Вместе с тем, представленный истцом акт сверки от 10.03.2021 не относится к существу рассматриваемого спора, поскольку исходя из расшифровки (перечня) договоров, спорный договор N 137 аренды земельного участка от 23.11.2016 в нем не поименован.

Акт сверки (л.д. 124) подписан со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ЭКОНИКА", с проставлением оттиска печати организации.

Как ранее (при первоначальном рассмотрении дела) пояснял представитель ответчика, указанный акт был подписан лицом, с которым у Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ЭКОНИКА" был заключен договор на удаленное бухгалтерское обслуживание.

Согласно представленному акту сверки от 11.03.2021, по договору N 137 от 23.11.2016 за Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ЭКОНИКА" числится задолженность в размере 247 166 руб. 67 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью (часть 3 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

В должностные обязанности главного бухгалтера согласно Квалификационному справочнику должностей руководителей, специалистов и других служащих, утв. Постановлением Минтруда России от 21.08.1998 N 37, в том числе входит обеспечение своевременного и точного отражения на счетах бухгалтерского учета хозяйственных операций, движения активов, формирования доходов и расходов, выполнения обязательств.

Таким образом, проверка расчетов с контрагентами входит в должностные обязанности лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, в частности, на основании заключенного с ним договора об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.

Подписание акта сверки взаиморасчетов лицом, привлеченным ответчиком для удаленного бухгалтерского обслуживания, свидетельствует о принятии спорного документа ответчиком в качестве бухгалтерской отчетности, подтверждении обязательств перед истцом.

Кроме того, суд отметил, что подпись указанного лица в акте сверки взаиморасчетов заверена оттиском печати организации (ООО "ИК "Эконика"), а наличие у лица, подписавшего акт, доступа к печати организации, свободное распоряжение печатью организации в отсутствие доказательств утраты или выбытия последней также служит подтверждением того, что лицо действовало от имени представляемой организации, то есть его полномочия явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом о фальсификации акта сверки взаиморасчетов и печати, ее выбытии из владения ответчик не заявлял. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Признание долга прерывает исковую давность, и введено конструкцию статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации именно потому, что позволяет кредитору исходить из добросовестности намерений кредитора, признавшего долг, направленности его воли на погашение признанного долга.

При этом к признанию долга, ввиду отсутствия специального правового регулирования, допустимо к применению по аналогии правил Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках, что по своей правовой природе ближе к юридическим поступкам (признанию долга).

Изложенное подтверждает, в частности, отношение законодателя к признанию долга после истечения срока исковой давности, как к сделке (статья 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдение письменной формы сделки достигается путем составления и подписания документа, выражающего ее содержание, лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что полномочия на совершение сделки могут явствовать из обстановки.

Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на возможность одобрения сделки, совершенной лицом, не имеющих соответствующих полномочий. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенные правила позволяют распространить указанную позицию и на признание долга - если законодатель позволяет устанавливать полномочия исходя из обстановки, в которой действует представитель (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), а отсутствие полномочий на совершение сделки преодолевается применением статьи 183 Гражданского кодекса, то применение повышенного стандарта требований к форме признанию долга не является оправданным.

Соответственно, учитывая положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, акт сверки взаимной задолженности, признается относимым доказательством по делу.

Из акта сверки от 11.03.2021 следует, что платежным поручением N 9 от 08.05.2019 Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ЭКОНИКА" была произведена оплата суммы в размере 43 500 руб.

Сторонами в материалы дела представлено платежное поручение N 9 от 08.05.2019 на сумму 43 500 руб., где в качестве плательщика указано Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ЭКОНИКА", а получателя - Индивидуальный предприниматель Фомагин Михаил Михайлович, с назначением платежа: "оплата по письму от 08.05.2019 за Общество с ограниченной ответственностью "Самарский Деловой Центр" в счет оплаты по договору аренды N 137 от 23.11.2016, в том числе НДС".

В письме от 08.05.2019 N б/н Общество с ограниченной ответственностью "Самарский Деловой Центр" просило Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Эконика" произвести оплату за аренду помещения за 2019 года по договору N 137 от 23.11.2016 в сумме 43 500 руб. на счет ИП Фомагин М.М. по указанным в письме реквизитам, однако впоследствии, письмом N б/н корр. от 08.05.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Самарский Деловой Центр" просило считать недействительным (аннулированным) письмо от 08.05.2019 N б/н ввиду неправильного указания реквизитов договора аренды помещения и просило произвести оплату за аренду помещения по иному договору: N 37 от 12.05.2016.

Поскольку на дату направления Обществом с ограниченной ответственностью "Самарский Деловой Центр" письма N б/н корр. от 08.05.2019 об аннулировании письма N б/н от 08.05.2019, Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Эконика" был произведен платеж в сумме 43 500 руб., Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Эконика" в письме N 7 от 08.05.2019 просило внести исправления в бухгалтерский учет в части назначения платежа в платежном поручении N 9 от 08.05.2019 в поле назначение платежа и читать его в следующей редакции "на основании договора N 37 от 12.05.2016 за ООО "СДЦ" (ИНН 6316078251) по письму N б/н-корр. от 08.05.2019 в счет взаиморасчетов по оценке по счету N 059 от 07.05.2019 года без налога НДС".

Вместе с тем, обстоятельств произведения платежа ответчиком по платежному поручению от 08.05.2019 N 9 в сумме 43 500 руб., указанному в акте сверки взаиморасчетов по состоянию на 11.03.2021, в счет исполнения иных обязательств (по иному договору от 12.05.2016 N 37), на основании письма истца от 08.05.2019 б/н, адресованному ответчику, об изменении назначения платежа в связи с первоначальным указанием им неправильных реквизитов договора, применительно к рассматриваемому случаю не имеют правового значения, поскольку не опровергают доводов о том, что сам факт подписания ответчиком акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 11.03.2021 свидетельствует о признании им долга в сумме 247 166,67 руб. на указанную дату.

Суд пришел к верному выводу, что с учетом установленных обстоятельств, свидетельствующих о признании долга, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.

Иных доводов в обоснование отсутствия задолженности в сумме 247 166 руб. 67 коп. ответчиком не приведено.

В ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил, в связи с чем, оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому, риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Ответчик доказательств внесения арендной платы в установленные договором сроки не представил, указанные истцом обстоятельства документально не оспорил, в силу чего суд признал их доказанными истцом правомерно.

Помимо основного долга истец просил взыскать с ответчика пени в размере 488 154 руб. 17 коп. начисление которых предусмотрено п. 4.1 договора.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Основанием для применения штрафных санкций является факт нарушения обязательства.

Расчет пеней судом проверен и признан соответствующим условиям договора (0,1%), арифметически произведен верно, при этом исходя из суммы пени в размере 488 154 руб. 17 коп. их расчет обоснованно произведен с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами": за период с 06.06.2017 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 04.05.2023.

Ответчик заявил о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что предъявленный к взысканию размер неустойки является чрезмерным, кроме того, считает необходимым начислять неустойку с момента вынесения судом кассационной инстанции Постановления от 28.10.2022, а не с 06.06.2017.

Оценив доводы ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств явной несоразмерности неустойки ответчиком не представлено, каких-либо доказательств, свидетельствующим о снижении размера неустойки и возможности ее начисления с 28.10.2022 так же не представлено.

При указанных обстоятельствах и в силу ст.ст. 309, 310, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании 247 166,67 руб. - задолженность по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 N 137, 488 154 руб. 17 коп. - пени за период с 06.06.2017 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 04.05.2023, удовлетворены правомерно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2023 по делу N А55-7623/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина