Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 04АП-1733/23 по делу N А10-5634/2022

г. Чита

14 сентября 2023 г.

дело N А10-5634/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 сентября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спортивный центр" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 марта 2023 года по делу N А10-5634/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Молоко Бурятии" (ОГРН 1140327007370, ИНН 0326522563) к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивный центр" (ОГРН 1160327063335, ИНН 0326549068) о взыскании 7 698 482,88 руб. неосновательного обогащения,

с привлечением к участию третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Молоко Бурятии" в лице конкурсного управляющего Рыбаченок Юлии Вячеславовны, акционерного общества "Упаковочные системы",

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Спортивный центр" - Миронова О.Б. по доверенности от 06.01.2023,

от ООО ТД Молоко Бурятии - Хамнуева А.Д. по доверенности от 09.01.2023, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Молоко Бурятии" (далее - истец, ООО ТД "Молоко Бурятии") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивный центр" (далее - ответчик, ООО "Спортивный центр") о взыскании 7 698 482,88 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда от 06.03.2023, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В жалобе с учетом дополнения к ней заявитель ссылается на то, что, исходя из назначения платежей в представленных истцом платежных поручениях, лишь тремя платежами произведена оплата по акту сверки, который не был подписан, за ООО "Спортивный центр": от 11.06.2021 N 846 на сумму 1 993 134,67 руб.; от 21.07.2021 N 1116 на сумму 1 055 007,67 руб.; от 08.10.2021 N 19 на сумму 174 369,72 руб. Ответчик полагает, что произведена плата по иным контрагентам и договорам, а кредитор и третье лицо решили зачесть эту сумму в сумму задолженности ООО "Спортивный центр". Указывает, что связь между ООО "Спортивный центр" и ООО "Торговый дом Молоко Бурятии", ООО "Агрохолдинг "Молоко Бурятии" отсутствует, потому отсутствовали основания и мотивы для перечисления третьим лицом за должника.

Апеллянт указывает, что суд в решении также указывает на то, что истец своими уведомлениями от 29.01.2021 N 54, от 29.04.2022 б/н, от 31.05.2022 б/н уведомил АО "Тетра Пак" о принятии совершенных им платежей в счет оплаты долга за ООО "Спортивный центр". Однако, судом не проверены и не исследованы факты направления этих уведомлений в адрес АО "Тетра Пак", поскольку в материалах дела отсутствуют такие доказательства, следовательно, ссылаться на них суд не вправе. При этом истцом не представлен оригинал письма АО "Тетра Пак" от 24.08.2022 года, в котором АО "Тетра Пак" подтверждает получение оплаты в сумме 7698 482, 88 руб. от ООО "Торговый дом "Молоко Бурятии" за ООО "Спортивный центр".

Ответчик также ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства о привлечении в качестве третьего лица ООО "Агрохолдинг "Молоко Бурятии".

Кроме того, ответчик полагает, что суд необоснованно квалифицировал правоотношения одновременно нормами и ст. 1102 ГК РФ (неосновательное обогащение) и статьями 313, 387 ГК РФ (переход прав кредитора).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представители подтвердили свои правовые позиции.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между АО "Молоко Бурятии" и АО "Тетра Пак" заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2013 N L13080 и договор поставки упаковочного материала от 01.07.2013 N 13-60043.

05.05.2016 АО "Тетра Пак" обратилось с иском о взыскании 750 408,54 евро (57 069 469 рублей) задолженности по вышеуказанным договорам с АО "Молоко Бурятии".

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.12.2016 по делу N А10-2568/2016 утверждено мировое соглашение между АО "Тетра Пак" и АО "Молоко Бурятии".

22.09.2017 АО "Тетра Пак" подало заявление о вступлении в дело о банкротстве АО "Молоко Бурятии" (дело N А10-5639/2017), сумма требований для включения в реестр требований кредиторов 48 536 544, 32 руб.

28.03.2018 АО "Тетра Пак" (цедент) и ООО "Спортивный центр" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования N 1-ТП: цедент уступает цессионарию свои права требования кредитора к АО "Молоко Бурятии" по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2013 N L13080 и по договору поставки упаковочного материала 01.07.2013 N 13-60043, подтвержденные определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.12.2016 об утверждении мирового соглашения по делу N А10-2568/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17.05.2018 по делу N А10-5639/2017 произведено процессуальное правопреемство АО "Тетра Пак" - заявитель по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Молоко Бурятии" заменено на ООО "Спортивный центр". Этим же определением судом принят отказ ООО "Спортивный центр" от требования о признании АО "Молоко Бурятии" несостоятельным (банкротом). Производство по заявлению ООО "Спортивный центр" прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29.07.2020 по делу N А10-5639/2017 производство по делу о банкротстве АО "Молоко Бурятии" возобновлено. ООО "Спортивный центр" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о включении требований, основанных на договоре уступки прав требования от 28.03.2018 N1-ТП, в реестр требований кредиторов АО "Молоко Бурятии" по делу N А10-5639/2017.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А10-5639/2017 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Молоко Бурятии" требование ООО "Спортивный центр" в сумме 30 195 830, 25 руб., в том числе 20 477 661 рублей 79 копеек - основного долга, 9 419 724 рублей 15 копеек - неустойки, 198 444 рублей 31 копейки - процентов за пользование чужими денежными средствами, 100 000 рублей - судебных расходов, основанных на договоре уступки прав требования от 28.03.2018 N 1-ТП.

ООО "Торговый дом "Молоко Бурятии" перечислило в адрес АО "Тетра Пак" по договору уступки прав требования от 28.03.2018 N 1-ТП за ООО "Спортивный центр" 7 698 482, 88 руб. согласно платежным поручениям:

- от 07.05.2020 N 140 на сумму 966 777,34 рублей (12 075,69 евро);

- от 01.06.2020 N 296 на сумму 969 271,43 рублей (12 339,72 евро);

- от 21.01.2021 N 69 на сумму 1 130 268,95 рублей (12 678,52 евро);

- от 11.06.2021 N 846 на сумму 1 993 134,67 рублей (22 699,17 евро);

- от 21.07.2021 N 1116 на сумму 1 055 007,67 рублей (12 019,77 евро);

- от 08.10.2021 N 19 на сумму 174 369,72 рублей (2 085,63 евро);

- от 28.04.2022 N 31 на сумму 1 020 173,84 рублей (13 437,06 евро);

- от 30.05.2022 N 61 на сумму 389 479,26 рублей (5 609,24 евро).

Полагая, что на стороне ООО "Спортивный центр" возникло неосновательное обогащение в размере произведенной оплаты АО "Тетра Пак", истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности требований и их обоснованности.

Рассматриваемый иск является кондикционным, основанным на обязательствах, возникающих из неосновательного обогащения, правовое регулирование которых осуществляется по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 названного Кодекса).

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленных исковых требований.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суд установил, что спорные денежные средства в сумме 7 698 482, 88 руб. были перечислены истцом АО "Тетра Пак" за ООО "Спортивный центр".

Суд также выявил, что между АО "Тетра Пак" и ООО "Спортивный центр" имелись договорные отношения, вытекающие из договора уступки прав требования от 28.03.2018 N 1-ТП.

Реальность правоотношений из договора от 28.03.2018 N 1-ТП его стороны не оспаривали, уступленная задолженность к АО "Молоко Бурятии" включена в реестр требований кредиторов (постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А10-5639/2017).

Статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает исполнение обязательства третьим лицом и признает такое исполнение надлежащим. Согласно положениям обозначенной статьи кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1); если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2); к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5).

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей.

Пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Факт перечисления истцом за ответчика денежных средств подтверждено материалами дела.

АО "Тетра Пак" подтвердило получение оплаты от ООО ТД "Молоко Бурятии" по договору уступки прав требования от 28.03.2018 N 1-ТП за ООО "Спортивный центр" в размере 7 698 482, 88 руб. по обозначенным выше платежным поручениям. Оплата истцом задолженности за ответчика была принята АО "Тетра Пак", что подтверждается письмом от 24.08.2022 и актом сверки от 31.05.2022.

Отсутствие доказательств поручения ООО ТД "Молоко Бурятии" по оплате за ООО "Спортивный центр" не может служить основанием для отказа в иске с учетом приведенных выше норм права.

Таким образом, у ответчика возникло обязательство по компенсации истцу произведенных им расходов по исполнению возникших у него обязательств перед ООО "Спортивный центр".

Договорных отношений между истцом и ответчиком не было, договор дарения между истцом и ответчиком не заключался, благотворительность в отношении ответчика истцом не осуществлялась.

Доказательств использования ООО ТД "Молоко Бурятии" института, закрепленного статьей 313 ГК РФ не в соответствии с его назначением, а также недобросовестности истца, заявитель жалобы не представил.

В связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие встречных обязательств ответчика перед истцом, в счет оплаты которых были перечислены спорные денежные средства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что после осуществления рассматриваемых платежей на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение за счет истца.

То обстоятельство, что в платежных поручениях указано иное назначение платежа, не может явиться основанием для отказа в иске. У АО "Тетра Пак" не возникло сомнений и вопросов относительно оплаты истцом долга за ответчика именно по договору от 28.03.2018 N 1-ТП. В письменных пояснениях ООО ТД "Молоко Бурятии" приведены подробные объяснения причин неверного указания оснований платежей.

Доводы о сговоре сторон являются предположениями ответчика и документально не доказаны.

На основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования (пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Вопреки указанной правовой позиции, заявитель жалобы не представил доказательства наличия признаков злоупотребления истцом правом, предусмотренных статьей 10 ГК РФ.

Довод жалобы о том, что истец, оплатив задолженность, лишил ответчика возможности заявить о пропуске срока исковой давности, рассмотрен судом апелляционной инстанции.

При суброгации происходит перемена лиц в обязательстве на основании закона (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ООО "Спортивный центр" имело возможность заявить о пропуске срока исковой давности, но данным правом не воспользовалось.

Поскольку доказательства того, что вынесенный по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности ООО "Агрохолдинг "Молоко Бурятии" отсутствуют, ходатайство о привлечении указанного общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, правомерно отклонено судом.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на вынесенное по делу судом решение.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 марта 2023 года по делу N А10-5634/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова