Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. N 09АП-36438/23 по делу N А40-150450/2022

г. Москва

12 сентября 2023 г.

Дело N А40-150450/22

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей Яниной Е.Н., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о вынесении дополнительного постановления по делу N А40-150450/22

по иску (заявлению) ООО "Лулу Париж Рус" (ИНН: 7714928809) в лице конкурсного управляющего Хрусталева Льва Алексеевича

к Фроловой Светлане Сергеевне

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТДЦ Аргамак"

при участии в судебном заседании от истца: не явился, извещен; от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Лулу Париж Рус" в лице конкурсного управляющего Хрусталева Льва Алексеевича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении Фроловой Светланы Сергеевны (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТДЦ Аргамак" на сумму 22 512 365 руб. 40 коп., в том числе, 18 589 236 руб. 95 коп. - неосновательное обогащение и 3 923 128 руб. 45 коп. - проценты за пользовании чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 13.05.2019.

Решением от 05.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя, суд первой инстанции ошибочно применил п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), устанавливающей возможность привлечения контролирующих лиц компании, исключённой из ЕГРЮЛ в административном порядке, к субсидиарной ответственности за недобросовестное поведение в ущерб кредиторам данной компании.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2023 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2023 по делу N А40-150450/22 отменено в части отказа в привлечении Фроловой Светланы Сергеевны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТДЦ Аргамак, с Фроловой Светланы Сергеевны в пользу ООО "Лулу Париж Рус" подлежат взысканию денежные средства в размере 4 100 095 руб. 95 коп. В остальной части решения суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Указанным постановлением размер ответственности Фроловой С.С. определён исходя из суммы основного долга. В то же время ООО "Лулу Париж Рус" в своей апелляционной жалобе просило включить в размер ответственности Фроловой С.С. также проценты за пользование чужими денежными средствами. В данной части требования апелляционной жалобы разрешены не были.

Девятый арбитражный рассмотрев требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает необходимым принять дополнительное постановление по настоящему делу по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если судом не разрешен вопрос по требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Постановлением от 07.08.2023 установлено, что ООО "Лулу Париж Рус" в пользу ООО "ТДЦ Аргамак" совершён платёж в размере 4 100 095,95 рублей.

В рамках дела о банкротстве ООО "Лулу Париж Рус" данный платёж наряду с прочими признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ (определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2020 по делу N А40-243086/18-70-292 "Б"; далее - определение от 24.12.2020).

Судом апелляционной инстанции установлено, что указанный платёж совершён 12.07.2017, т.е. после вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (28.06.2017). В этой связи обязательство ООО "ТДЦ Аргамак" по возврату ООО "Лулу Париж Рус" указанного платежа в размере 4 100 095,95 рублей входит в размер ответственности Фроловой С.С.

В соответствии с ч. 1 ст. 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ ("Обязательства вследствие неосновательного обогащения"), поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Из определения от 24.12.2020 следует, что платежи, признанные данным определением недействительными, в действительности представляли собой безвозмездный вывод активов ООО "Лулу Париж Рус" (стр. 6 определения, абзацы второй - шестой). Установив данное обстоятельство, суд квалифицировал оспариваемые платежи в качестве ничтожных по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от признания ее таковой судом.

Поскольку платёж в размере 4 100 095,95 руб. представлял собой безвозмездный вывод активов ООО "Лулу Париж Рус", ООО "ТДЦ Аргамак" в лице своего генерального директора и единственного участника Фроловой С.С. не могло не знать о недействительности данного платежа с момента его совершения, независимо от признания его недействительным в судебном порядке.

Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента получения ООО "ТДЦ Аргамак" суммы упомянутого платежа, т.е. с 12.07.2017 (п. 2 ст. 1107 ГК РФ). Датой окончания периода начисления процентов является 13.05.2019, когда ООО "ТДЦ Аргамак" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов, начисленных на сумму платежа в размере 4 100 095,95 рублей с 12.07.2017 по 13.05.2019 по ключевой ставке Банка России, составляет 586 426,06 рублей; расчёт прилагается.

С учётом изложенного, в размер субсидиарной ответственности Фроловой С.С. по обязательствам ООО "ТДЦ Аргамак" входит не только основной долг в размере 4 100 095,95 рублей, но и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 586 426,06 рублей, начисленные на сумму основного обязательства с даты его возникновения (12.07.2017) по дату исключения ООО "ТДЦ Аргамак" из ЕГРЮЛ (13.05.2019). В остальной части требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины по иску и за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь ст.ст. 178, 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Взыскать с Фроловой Светланы Сергеевны в пользу ООО "Лулу Париж Рус" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 586 426 руб. 06 коп.

В удовлетворении остальной части иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Взыскать с Фроловой Светланы Сергеевны в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по иску в размере 28 221 руб.

Взыскать с ООО "Лулу Париж Рус" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по иску в размере 107 341 руб.

Дополнительное постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Е.Н. Янина М.Е. Верстова