Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 08АП-8477/23 по делу N А70-5951/2023

город Омск

14 сентября 2023 г.

Дело N А70-5951/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Бодунковой С.А., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Парфеновой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8477/2023) общества с ограниченной ответственностью "Технология" на решение от 29.06.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-5951/2023 (судья Лоскутов В.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Технология" (ИНН 7203486830) к обществу с ограниченной ответственностью "Профи" (ИНН 7203442800) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 364 708 руб. 77 коп., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ТехнологияСервис",

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Технология" - Сарафановой Е.Н. по доверенности от 12.05.2023,

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Профи" (далее - ООО "Профи", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 364 708 руб. 77 коп.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Технология-Сервис" (далее - ООО "Технология-Сервис", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Технология" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель приводит следующие доводы: судом первой инстанции не учтены пояснения третьего лица о том, что ни устно, ни письменно не уполномочивало ООО "Технология" производить оплату счетов, данные счета запрашивались ООО "Технология-Сервис" в рамках заключённого с истцом договора на поставку оборудования, и были по ошибке переданы в бухгалтерию на оплату. Поскольку договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют, счета от 29.09.2022 N УТ 2596 и N УТ 2597, на которые ссылается ответчик, выписаны на другую фирму - ООО "Технология Сервис", а оплату, ошибочно произведённую ООО "Технология", нельзя рассматривать в качестве конклюдентных действий, подтверждающих заключение договора с истцом. Аффилированность ООО "Технология" и ООО "Технология - Сервис" не доказывает факт оплаты истцом счетов за третье лицо.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 11.09.2023.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ООО "Профи" поступило ходатайство об участии представителя в судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседание), которое удовлетворено апелляционным судом.

Техническая возможность подключения обеспечена судом апелляционной инстанции, однако ответчик подключение к онлайн-заседанию не произвёл.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Платёжным поручением от 30.09.2022 N 469 истцом на расчётный счёт ответчика перечислены денежные средства в размере 353 100 руб. 00 коп. с указанием в качестве назначения платежа: "по счету УТ-2596 от 29.09.2022, УТ-2597 от 29.09.2022" (л.д. 9, 26).

Указывая, что денежные средства перечислены ответчику ошибочно, ООО "Технология" направило ООО "Профи" письмо от 11.10.2022 N 40 с требованием о возврате денежных средств, указав в качестве причины возврат - "потребность оплаченного товара не актуальна" (л.д. 12, 28).

Истец направил 12.01.2023 ответчику претензии (N 1 и N 2) о возврате денежных средств (л.д. 13, 31-32),

Поскольку претензионные требования истца оставлены ответчиком без исполнения, ООО "Технология" обратилось в суд с настоящим иском.

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьёй 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В обоснование исковых требований указано на перечисление ответчику денежных средств в размере 353 100 руб. 00 коп. платёжным поручением от 30.09.2022 N 469.

Факт получения денежных средств ООО "Профи" не оспаривается. Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что денежные средства получены в рамках заключённого договора поставки.

29.09.2022 ответчиком выставлены счета-договоры N N 2596- 2597, являющиеся офертой, 30.09.2022 данные счета оплачены истцом платёжным поручением от 30.09.2022 N 469, во исполнение условий договора поставщиком приобретено являющееся предметом договора оборудование, 11.10.2022 направлено уведомление о поступлении товара и просьба произвести вывоз товара со склада поставщика, однако обязательства по приёмке оплаченного товара надлежащим образом выполнены не были.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюдённой, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее её лицо с момента её получения адресатом (статья 435 ГК РФ). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ выставление счёта следует квалифицировать в качестве оферты, направленной в целях заключения сделки купли-продажи. В свою очередь, оплата данного счёта квалифицируется в соответствии со статьёй 438 ГК РФ в качестве акцепта.

Как следует из платёжного поручения от 30.09.2022 N 469, в качестве основания платежа указаны конкретные правоотношения - оплата по счёту NУТ-2596 от 29.09.2022,УТ-2597 от 29.09.2022.

В материалы дела представлены счета от 29.09.2022 N УТ-2596, N УТ-2597, выставленные ООО "Профи" в адрес ООО "Технология Сервис" (ИНН 7203488146), согласно которым оплата произведена за оборудование (л.д. 10-11).

Как следует из дополнения ответчика к отзыву на иск, в выставленных 29.09.2022 счетах первоначально указаны реквизиты третьего лица, затем истцу направлены счета с его реквизитами.

В материалы дела ответчиком представлены счета от 29.09.2022 N УТ-2596, N УТ-2597, аналогичного содержания, выставленные ООО "Профи" в адрес ООО "Технология" (ИНН 7203486830), в которых указаны перечень и стоимость оборудования (л.д. 24-25).

Таким образом, фактические (конклюдентные) действия по выставлению счетов на оплату и платеж по ним не могут быть квалифицированы иначе как волеизъявление на заключение договора.

Доводы истца о том, что счета оплачены ошибочно, суд отклоняет, поскольку в письме от 11.10.2022 N 40 в качестве причины возврата денежных средств истец указал - потребность оплаченного товара не актуальна (л.д. 28).

Письмом от 14.10.2022 N 32 ООО "Профи" уведомило ООО "Технология" о том, что товар, оплаченный по счетам от 29.09.2022 N УТ-2596, N УТ-2597, готов к отгрузке, просило вывезти товар со склада (л.д. 29).

Доводы о том, что договорные отношения в силу оплаты счетов возникли между ответчиком и третьим лицом, также не являются основанием для удовлетворения иска.

Статьёй 313 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении" содержатся разъяснения, согласно которым кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, за исключением случая, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1), гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса). Поэтому в ситуации, когда одно лицо производит платежи за другое лицо его кредитору (в условиях наличия аффилированности), предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между должником и третьим лицом (аффилированным) - заключенная ими сделка, определяющая условия взаиморасчётов.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) единственным участником третьего лица является истец, генеральным директором ООО "Технология - Сервис" является Бросалин Е.М., который также является участником ООО "Технология" с долей участия 50 %, что свидетельствует об аффилированности указанных юридических лиц (л.д. 50-51)

Следовательно, имеются основания предположить, что в основе операций по перечислению ООО "Технология" денежных средств ООО "Профи" по счетам ООО "Технология - Сервис" лежат договорённости между ООО "Технология" и ООО "Технология - Сервис", которыми исполнение обязательства возложено на истца и определяющие условия взаиморасчётов между ними.

При этом, применительно к настоящему спору, ООО "Технология", производя оплату, конкретно продемонстрировало ООО "Профи" свою осведомлённость о характере и условиях обязательства, указав в назначении платежа оплату по счёту N УТ-2596 от 29.09.2022,УТ-2597 от 29.09.2022.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в ситуации, когда основанием платежа указаны конкретные правоотношения, лицо, ссылающееся на наличие на стороне получателя денежных средств неосновательного обогащения, обязано доказать, что правоотношения, указанные в назначении платежа, подобными основаниями не являются.

Вместе с тем доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, а также того, что денежных средства перечислены без договорных обязательств, истцом не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что получение ответчиком встречного предоставления, в том числе в порядке статьи 313 ГК РФ, от истца в рассматриваемом случае не может быть квалифицировано в качестве неосновательного обогащения ответчика, так как денежные средства получены им правомерно в счёт оплаты поставки товара.

Принимая во внимание изложенное, основания для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения и акцессорного требования о взыскании процентов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Поэтому оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.06.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-5951/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

С.А. Бодункова О.А. Сидоренко