Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 15АП-13398/23 по делу N А32-54575/2021

город Ростов-на-Дону

15 сентября 2023 г.

дело N А32-54575/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровой М.Ю.,

при участии:

от кредитора Шаповалова А.Н.: Срыбный А.С. по доверенности от 28.09.2022,

о ответчика: Кунаева И.В. по доверенности от 12.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шаповалова Анатолия Николаевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 30.06.2023 по делу N А32-54575/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агропромдон"

к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Кущевский"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агропромдон" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Кущевский" (далее - ответчик, компания) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3862977,11 руб., процентов за период с 21.10.2020 по 20.10.2021 в размере 196129,58 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 43296 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Установив, что истец, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, суд признал, что данное обстоятельство свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, ввиду чего основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют.

Конкурсный кредитор Шаповалов Анатолий Николаевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

- с учетом физического износа и предложений рынка итоговая рыночная стоимость тягача на момент заключения договора о замене стороны на основании отчета об оценке составила 6311909 руб.;

- ответчик не компенсировал затраты истца на выкуп транспортного средства;

- ответчик обогатился за счет того, что приобрел в собственность имущество, оплаченное обществом на 80% без встречного предоставления;

- суд не дал оценку договору о замене стороны в обязательстве от 20.19.2020, в котором отсутствует соглашение о цене переуступаемого права;

- ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договоров уступки права требования;

- суд не рассмотрел ходатайство об уточнении исковых требований, нарушил сроки вынесения решения;

- суд не учел практику Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Обзоре от 27.10.2021.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела, 09.04.2019 между ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 04662-РНД-19-Л.

20.10.2020 между лизингодателем, обществом и компанией заключен договор N 04662-РНД-19-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с которым с согласия лизингодателя истец передал, а ответчик принял все права и обязанности по договору лизинга.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что обществом с момента заключения договора лизинга и до 20.10.2020 выплачены лизинговые платежи на общую сумму 3862977,11 руб.

Истцом ответчику направлена претензия с требованием об оплате перечисленных денежных средств, которая оставлена компанией без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

На основании правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения, в любом случае необходимо доказать увеличение ценности или сохранение имущества приобретателя. При этом принимается во внимание не только номинальное увеличение имущества приобретателя, но и то, появилась ли от такого приобретения реальная экономическая выгода.

Истец полагает неосновательным обогащением ответчика уплату лизинговых платежей.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Следовательно, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков.

Таким образом, определение завершающей обязанности сторон возможно при расторжении договора лизинга.

Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 N 306-ЭС21-5668.

Исходя из положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации определение сальдо встречных обязательств в порядке исполнения завершающей договорной обязанности предоставлено лизингодателю и лизингополучателю.

В данном же случае обществом заявлен довод об отсутствии соразмерного встречного исполнения со стороны нового лизингополучателя перед прежним лизингополучателем, исходя из неравноценного характера оспариваемой сделки, по его мнению, ввиду заниженного в данной сделке условия (стоимости) встречного предоставления. Истцом с момента заключения договора лизинга N 04662-РНД-19-Л от 09.04.2019 до заключения договора о замене стороны в обязательстве N 04662-РНД-19-Ц от 20.10.2020 выплачены лизинговые платежи на общую сумму 3862977,11 руб., в связи с чем ответчик обязан возместить истцу денежные средства.

Между тем как правильно учтено судом первой инстанции, ООО "Агропромдон", заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю (ООО "ТД "Кущевский"), но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

ООО "Агропромдон" до момента заключения оспариваемого соглашения фактически возвращало полученное от лизинговой компании финансирование, и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг (3862977,11 руб.).

На дату заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга остаток лизинговых платежей составил 4008654,37 руб.

Таким образом, заключая указанное соглашение, ООО "Агропромдон" передало ООО "ТД "Кущевский" не только право владения и пользования предметом лизинга, но и обязанность уплатить лизингодателю сумму, равную остатку лизинговых платежей в размере 4008654,37 руб.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку заключая договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, не возникло неосновательного обогащения на стороне нового лизингополучателя, поскольку основанием для передачи предмета лизинга новому лизингополучателю является договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, по условиям которого взамен на получение имущественных прав по договору лизинга (право владения и пользования предметом лизинга и право приобретения его в собственность), новый лизингополучатель принял обязательства по оплате лизинговых платежей (возврату финансирования). Таким образом, возможная неравноценность стоимости переданного предмета лизинга сумме долга подлежащей оплате новым лизингополучателем не может привести к наличию неосновательного обогащения, на чьей-либо стороне. При этом, договор не оспорен и недействительным не признан.

У апелляционной коллегии нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2023 по делу N А32-54575/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов