Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 11АП-12763/23 по делу N А55-31403/2022

г. Самара

15 сентября 2023 г.

Дело N А55-31403/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца - Демчук А.Ю. по доверенности от 30.09.2020,

от ответчика - Моисеев А.В. по доверенности от 01.12.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Белоусова Олега Витальевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2023 года по делу N А55-31403/2022 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Белоусова Олега Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство"

о взыскании 235 256 руб.,

и по встречному иску о взыскании 266 256 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Белоусов Олег Витальевич (истец) обратился в суд с иском о взыскании с ответчика (с учетом принятого судом уточнения) процентов за пользованием чужими денежными средствами в сумме 235 256 руб., рассчитанных на основании ст.395 Гражданского кодекса РФ на взысканную решением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 по делу N А55-22317/2020 действительную стоимость доли истца, вышедшего из состава участников ответчика, за период с 20.04.2019 по 15.06.2022 (уточненное исковое заявление от 18.05.2023).

Определением от 07.03.2023 суд принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление о взыскании с Белоусова Олега Витальевича убытков в размере 266 256 руб. В судебном заседании 15.06.2023 ответчик уменьшил размер требования встречного иска до 235 256 руб. (до размера требования первоначального иска). Суд принял это уменьшение на основании ч.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2023 года первоначальный и встречный иски удовлетворены в полном объеме.

Белоусов Олег Витальевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2023 года по делу N А55-31403/2022, в которой просил отменить решение в части удовлетворения встречного иска и взыскания с Белоусова Олега Витальевича в пользу ООО "Экопродукт производство" 235 256 рублей.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05 сентября 2023 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании 05 сентября 2023 года объявлялся перерыв до 12 сентября 2023 года на основании ст. 163 АПК РФ.

После объявленного перерыва от ответчика поступили письменные пояснения, которые были приобщены к материалам дела

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против проверки оспариваемого судебного акта только в обжалуемой части и просил проветь решение суда в полном объеме.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав ответчика и его представителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам

Как следует из материалов дела, участниками общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" на момент его создания являлись Миронов Павел Борисович - доля в уставном капитале 50%, и истец - Белоусов Олег Витальевич с долей, равной 50% уставного капитала общества. При создании общества его директором был назначен истец - Белоусов Олег Витальевич.

16.04.2019 истец направил в адрес ответчика нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества (получено 19.04.2019).

Начиная от создания общества и до 17.04.2020 истец являлся единоличным исполнительным органом общества (т.1 л.д. 85).

В соответствии с положением пункта 1 статьи 26 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с положением пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.12. Устава ООО "Экопродукт Производство" в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 (шести) месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 по делу N А55-22317/2020 изменено. Принят новый судебный акт. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" удовлетворены частично. С Белоусова Олега Витальевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" взыскано 3 612 307, руб. убытков, а также 160 287,06 руб. судебных расходов. С общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" в пользу Белоусова Олега Витальевича взыскано 342,76 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования Белоусова Олега Витальевича удовлетворено. С общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" в пользу Белоусова Олега Витальевича взыскано 1 066 898,28 рублей стоимости доли, а также 41 770,00 рублей судебных расходов. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных расходов отказано.

В результате зачета взысканных со сторон сумм по первоначальному и встречному искам взыскано с Белоусова Олега Витальевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" 2 663 583,03 руб.

Указанным судебным актом установлено, что несмотря на истечение установленного пунктом 7.12. Устава ООО "Экопродукт Производство" срока, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Экопродукт Производство" не выплачена, ответчику до настоящего времени, что не отрицается истцом.

В соответствии с положением пункта 2 статьи 14 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Согласно положению пункта 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Заявления о выходе из состава участников ООО "Экопродукт Производство" получило в апреле 2019 года, следовательно, размер действительной стоимости доли в связи с выходом из общества должен быть определен исходя из бухгалтерской отчетности общества за 2018 год.

Согласно экспертному заключению N 22/К-41 действительная рыночная стоимость доли ответчика по состоянию на 2018 год составляет 1 066 898,28 рублей.

Возражения истца свелись к тому, что истец вменяет ответчику причинение ущерба, и по мнению истца, до определения реального ущерба, причиненного ответчиком истцу, невозможно определить рыночную стоимость доли ответчика.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, расчет доли осуществляется на основании документов бухгалтерского учета. Никаких новых документов бухгалтерского учета, которые не были учтены внесудебным исследованием, суду не представлено. Претензии истца к ответчику сводятся к тому, что ответчик, будучи руководителем истца, допускал отчуждение активов истца по заниженным ценам, допустил недостачу имущества, но это не свидетельствует о том, что бухгалтерский баланс общества не отражал реальную стоимость активов общества.

Согласно п. 2 статьи 14 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Пунктом 3 Раздела 7 устава общества установлено, что стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период предшествующей подачи заявления.

Абзацами 1 и 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае, именно выходящий участник провел внесудебное исследование, по расчету стоимости доли от истца возражений не поступило.

Суд первой инстанции правомерно признал требование Белоусова О.В. по встречному иску обоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обосновывая заявленные требования по настоящему дела, истец указал, что поскольку ответчик доказательств оплаты долга в сумме 1 066 898 руб. в сроки, предусмотренные уставом и Федеральным законом РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представил, в связи с чем истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 20.04.2019 по 15.06.2022 в сумме 235 256 руб.

В соответствии с пунктом статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика процентов в сумме 235 256 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Между тем, суд первой инстанции не учел следующее.

Как указывалось выше, в соответствии с пунктом 7.12. Устава ООО "Экопродукт Производство" в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 (шести) месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

16.04.2019 истец направил в адрес ответчика нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества (получено 19.04.2019).

Таким образом, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в течение 6 (шести) месяцев, значит не позднее 21.10.2019 (с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку 19.10.2019 выходной день).

При указанных обстоятельствах, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат взысканию за период с 22.10.2019.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исковая давность, применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в. пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 20.04.2019 по 15.06.2022.

С иском истец обратился в суд 18.10.2022. Таким образом, трехлетний срок пропущен за период с 20.04.2019 по 18.10.2019.

Между тем, как указано выше, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в течение 6 (шести) месяцев, значит не позднее 21.10.2019 (с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку 19.10.2019 выходной день). Проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат взысканию за период с 22.10.2019.

Кроме того, согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев (по 01.10.2022) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

При указанных обстоятельствах, поскольку в период действия указанного моратория, проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежит начислению, то проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению за период с 22.10.2019 по 31.03.2022 в размере 162 181 руб. 58 коп., в связи с чем первоначальные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по первоначальному иску подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о том, что при расчете процентов также подлежит исключению период введения моратория на возбуждения дел о банкротстве, а именно с 06.04.2020 по 07.01.2021, судом не принимается.

Мораторий был введен Правительством Российской Федерации на период с 6 апреля 2020 года на 6 месяцев постановлением от 3 апреля 2020 года N 428 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" (далее - постановление N 428) и впоследствии с 7 октября 2020 года продлен еще на 3 месяца постановлением от 1 октября 2020 года N 1587 "О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников".

Постановлением Правительства Российской Федерации от 3 апреля 2020 года N 428 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении следующих должников:

а) организации и индивидуальные предприниматели, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 3 апреля 2020 г. N 434 "Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции" (далее - перечень пострадавших отраслей российской экономики);

б) организации, включенные:

в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики в соответствии с критериями и порядком, определенными Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики;

в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009 "Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ";

в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 20 августа 2009 г. N 1226-р.

Ответчик не является лицом, на которого распространяется действие моратория введенного Правительством Российской Федерации на период с 6 апреля 2020 года на 6 месяцев постановлением от 3 апреля 2020 года N 428 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников".

Обосновывая встречные исковые требования о взыскании в качестве убытков с истца суммы взыскиваемых процентов в размере 235 256 руб., ответчик указал, что выйдя из состава участников общества, истец продолжал оставаться его директором, то есть единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит производство расчета действительной стоимости доли вышедшего участника и организация ее выплаты бывшему участнику. Однако, истец, будучи директором общества, расчет действительной стоимости своей бывшей доли и ее выплату в установленные законом сроки не произвел. Неисполнение истцом, как директором общества, обязанности по выплате самому себе действительной стоимости доли повлекло предъявление истцом к обществу требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением сроков выплаты действительной стоимости доли.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, так как он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно ч. 5. ст. 44 вышеуказанного закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу указанных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия; возникновение убытков; причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.

При недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.

Между тем, вопреки позиции ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий (бездействий) бывшего директора Белоусова О.В., повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица в виде убытков в размере 235 256 руб., являющихся процентами за пользование чужими денежными средствами, наличие непосредственной вины истца в причинении обществу предъявленных к взысканию убытков, а также причинно-следственной связи между действиями истца и убытками ответчика как необходимого элемента состава гражданско-правового нарушения, не представлено.

Так, как следует из материалов дела, 16.04.2019 истец направил в адрес ответчика нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества (получено 19.04.2019). Ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в течение 6 (шести) месяцев, значит не позднее 21.10.2019.

В сентябре 2019 года истцом подавалось заявление об увольнении с должности директора ООО "Экопродукт Производство" (т.1 л.д.97). Ответчиком в ответ на данное заявление было направлено уведомление от 14.09.2019 о передаче документов (т. л.д. 96). Таким образом ответчику было известно об указанных обстоятельствах.

Истец освобожден от должности директора с 17.04.2020 на основании решения единственного участника N 1 от 17.04.2020. Этим же решением перераспределена доля общества в пользу единственного участника (т.1 л.д. 85).

Между тем, и после смены директора ответчиком не была произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что встречные исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по встречному иску и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, обжалуемое решение суда следует отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и принять новый судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июня 2023 года по делу N А55-31403/2022 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" в пользу Белоусова Олега Витальевича 162 181 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 5 312 руб. и по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Возвратить Белоусову Олегу Витальевичу из федерального бюджета 1 283 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 18.10.2022.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" в доход федерального бюджета государственную пошлину по встречному иску в сумме 7 705 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Е.А. Митина Л.Л. Ястремский