Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 09АП-48808/23 по делу N А40-196/2023

г. Москва

15 сентября 2023 г.

Дело N А40-196/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

частной компании с ограниченной ответственностью "РЭД ВИНД Б.В." на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2023 по делу N А40-196/23

по иску (заявлению) частной компании с ограниченной ответственностью "РЭД ВИНД Б.В."

к ООО "САТЕКО МТО"

о взыскании 1 077 526 руб. 64 коп. по договору от 16.06.2022 N 11

по встречному иску о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора, понуждении к исполнению договора третье лицо: ООО "ДЕЛОВЫЕ ЛИНИИ"

при участии в судебном заседании по первоначальному иску:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось "Рэд Винд Б.В." в лице филиала, с иском к ответчику ООО "Сатеко МТО" о взыскании, с учетом заявления об изменении размера исковых требований, 1 077 526 руб. 64 коп., включая 1 010 800 руб. неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты за товар, 66 726,64 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ. Ответчик предъявил встречный иск, просит признать отказ от исполнения договора недействительной сделкой, обязать принять товар.

Решением от 07.06.2023 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении первоначального иска, встречный иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым судом решением, первоначальный истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, месте и времени проведения судебного заседания.

Ответчик в представленном отзыве на апелляционную жалобу возражал против ее удовлетворения, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец и ответчик достигли договоренности о поставке товара - видеоэндоскопа OKSCOPE в кол-ве 2 ед. Ответчик выставил счет-оферту от 16.06.2022 N 11 на сумму 1 010 800 руб., оплаченный истцом по п/п от 27.06.2022 N 1740. Таким образом, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи, в котором истец выступает покупателем, ответчик - продавцом. Договор заключен на следующих условиях, указанных в счете: полная предоплата, срок поставки до 30 июня 2022 г., стоимость доставки в г. Волгодонск Ростовской обл. включена в цену товара. Срок действия оферты до 30.06.2022. До оплаты счета истец сообщал ответчику о невозможности оплаты в связи с реорганизацией компании в форме присоединения к АО "Новавинд", которое и будет производить закупку (сообщение от 21.06.2022), однако 22.06.2022 истец сообщил о принятом решении о закупке и планируемой оплате счета 23-24 июня 2022 г. Из письма истца от 01.08.2022 N 002-0300 следует, что ранее стороны согласовали увеличение срока поставки до 7 июля 2022 г. Ответчик закупил оборудование, заключил договор с ООО "Континент шиппинг" на международную авиаперевозку Китай-Россия и таможенное оформление груза от 28.06.2022, с условием доставки на 26-ю календарную неделю, оплатил доставку по п/п от 29.06.2022 N 4 на 47 809 руб., заключил договор на оказание услуг таможенного представителя от 30.06.2022 N 1354/СПб/376 с ООО "Таможеннологистический оператор "Континет", произвел оплату по п/п от 06.07.2022 N 6 на 105 000 руб. После проверки товара и оформления протокола испытаний от 07.07.2022 N 0327-КОМ/22 товар выпущен с таможни в г. Санкт-Петербург, что подтверждается таможенной декларацией от 07.07.2022. 7 июля 2022 г. истец направил дополнительное соглашение о расторжении договора (счета-оферты) от 16.06.2022 N 11 с целью возврата денежных средств по причине неисполнения обязательств по срокам доставки, и просил не отправлять товары, указанные в счете-оферте, сообщив, что закупка будет проводится от АО "Новавинд". Ответчик не возражал против расторжения, но только после подписания договора с АО "Новавинд" (сообщение от 15.07.2022). АО "Новавинд", в лице того же представителя, ранее выступавшего в переписке как специалист отдела главного технолога Ростовского Филиала "Рэд Винд Б.В.", а затем филиала АО "НоваВинд" в г. Волгодонске, сообщило, что в процессе мониторинга цен он получил альтернативное предложение на поставку того же товара по более низкой цене, в связи с чем он сможет выкупить эндоскопы у ответчика только при условии снижения цены (сообщение от 25.07.2022). Данное предложение не устроило ответчика, и 2 августа 2022 г. он отправил товар в адрес истца через перевозчика ООО "Деловые линии". Товар прибыл на склад перевозчика 6 августа 2022 г., о чем в тот же день уведомлен грузополучатель, товар грузополучателем не получен и возвращен на склад ответчика 22 сентября 2022 г. Истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора по причине не исполнения обязательства в согласованный срок до 7 июля 2022 г., и потребовал вернуть предварительную оплату (исх. от 01.08.2022 N 002-0300).

Ответчик оставил требование без удовлетворения.

Истец просит взыскать неосновательное обогащение в виде предварительной оплаты, проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 08.07.2022 по 16.05.2023. Ответчик просит признать решение об отказе от исполнения недействительной сделкой и обязать истца принять товар.

Отношения сторон урегулированы положениями общей части ГК РФ об обязательствах, пар. 1, 3 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, условиями договора.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 ГК РФ). Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (п. 1 ст. 484 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара (п. 2 ст. 484 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).

Покупатель вправе потребовать возврата уплаченных за товар сумм, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров (ст. 487, 520 ГК РФ). Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Указанное правило подлежит применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1102, 1103 ГК РФ).

Действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, называются сделками. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Истец просит признать недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения договора. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, стороны пришли к соглашению о поставке товара и согласовали срок поставки до 7 июля 2022 г. В указанную дату товар выпущен в обращение, однако в тот же день истец направил ответчику соглашение о расторжении договора и просил не отправлять товар. Далее, в период с 07.07.2022 по 25.07.2022 стороны по инициативе истца вели переговоры о перезаключении договора, путем расторжения действующего, и заключении нового договора, с АО "Новавинд", однако новый потенциальный покупатель впоследствии отказался от заключения договора по цене, согласованной ранее с "Рэд Винд Б.В.".

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что у истца сохранялась заинтересованность в приобретении оборудования, однако истец не имел возможности принять товар, так как Наблюдательным Советом компании принято решение о расторжении до 10 июля 2022 г. всех договоров с поставщиками, по которым поставлялась санкционная номенклатура, а спорному товар был присвоен код ТН ВЭД 90.31.20, т.е. товар относился к группе 9031, товары из которой согласно п. 1 ст. 3i, приложения XXI ч. "В", Регламента ЕС от 31.07.2014 N 833/2014 в редакции изменений, были запрещены для приобретения в России.

При осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения обязательства, она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Истец принял решение отказаться от поставки в последний день согласованного срока поставки, при этом товар уже прошел таможенную очистку и выпущен в обращение. Срок доставки товара от СПб до Волгодонска не превышал двух дней.

Такое поведения покупателя нельзя признать разумным и добросовестным, учитывая, что у него сохранялась потребность в товаре, что подтверждается последующей перепиской до 25.07.2022.

Истец обосновывает свои действия санкционными ограничениями и принятым решением расторгнуть договоры, по которым поставлялась санкционная номенклатура, до 10 июля 2022 г. Однако действия истца по соблюдению санкций против России, и принятые им организационные решения, не будут приниматься судом в Российской Федерации в качестве обстоятельств, препятствующих исполнению обязательств. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ). Право истца соблюдать санкции не подлежит защите в арбитражном суде, а интересы истца в данном случае не защищаются российским законом.

В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (п. 3 ст. 484 ГК РФ).

Из объяснений ответчика следует, что цена договора была обусловлена сжатыми сроками поставки и рыночной конъюнктурой, сложившейся в период закупки, а увеличение срока поставки обусловлено логистическими трудностями, в частности, закрытием Китаем воздушного пространства для самолетов Boeing и Airbus российских авиаперевозчиков, зарегистрированных в двух юрисдикциях, т.е. практически всех дальнемагистральных самолетов в России. В связи с изменившимися условиями, а также специфики товара, ответчик в настоящее время не имеет возможности реализовать товар по цене, согласованной ранее с истцом. Таким образом, требование ответчика принять товар соответствует содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге способно привести к восстановлению нарушенного права.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о взыскании неосновательного обогащения и неустойки суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения, требования о признании недействительной односторонней сделки и понуждению к исполнению обязательства суд первой инстанции правомерно удовлетворил в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о неприменении судом первой инстанции ст.1202 ГК РФ несостоятельным.

В соответствии с ч.3 ст.1202 Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" установлено, что по смыслу пункта 3 статьи 1202 ГК РФ российское или иностранное юридическое лицо не может ссылаться на установленные его личным законом ограничения полномочий органа или представителя на совершение сделки, а также на выход за пределы правоспособности юридического лица при одновременном соблюдении следующих условий: в момент совершения сделки орган или представитель юридического лица находились за пределами территории страны, чей личный закон имеет юридическое лицо; праву страны, на территории которой орган или представитель совершили сделку, неизвестно указанное ограничение; другая сторона в сделке не знала и заведомо не должна была знать об указанном ограничении.

Бремя доказывания отсутствия добросовестности у контрагента в момент совершения сделки лежит на стороне, оспаривающей сделку. Рассматриваемое правило применяется в случае оспаривания сделки как самим юридическим лицом, так и участником, действующим от имени юридического лица (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)

Как указывает ответчик, ему не было известно о каких-либо ограничениях на закупку эндоскопов, в переговорах Регламент Совета ЕС No 833/2014 от 31 июля 2014, не упоминался. Кроме того, п.3 ст. 3i того же Регламента Совета ЕС No 833/2014 от 31 июля 2014 установлены сроки, в соответствии с которыми указанные запреты не применялись до 27 мая 2023 года, ООО "Сатеко МТО" успело бы поставить товар в адрес филиала или головной организации.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с оценкой суда имеющихся в деле доказательств.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.06.2023 по делу N А40-196/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова