Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 19АП-2539/23 по делу N А36-3680/2021

г. Воронеж

18 сентября 2023 г.

А36-3680/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.09.2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Ореховой Т.И.

Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии:

от ООО "Вертикаль": Осипов А.Е., представитель по доверенности N 23/01 от 23.01.2023, паспорт гражданина РФ;

от АО "МОСОБЛБАНК": Скворцова Д.В., представитель по доверенности N Д-68/23 от 27.02.2023, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего Жарких Валерия Викторовича: Абдуллаев Т.М., представитель по доверенности от 02.03.2023, паспорт гражданина РФ;

от ООО "Гринстрой" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Вертикаль", ООО "Гринстрой" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2023 по делу N А36-3680/2021 по заявлению конкурсного управляющего Жарких Валерия Викторовича об оспаривании сделок должника, заключенных с ООО "Гринстрой", признании недействительными договоров купли-продажи между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль", применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу, с привлечением к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Стукалова Степана Игоревича, ИП Калашникова Александра Васильевича в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке (ликвидируемый должник) общества с ограниченной ответственностью "Партнерство и результат" (ИНН 4811023422, ОГРН 1114811000655)

УСТАНОВИЛ:

Определением от 03.06.2021 принято заявление Попова Е.В. о признании ООО "Партнерство и результат" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 20.09.2021 ликвидируемый должник - ООО "Партнерство и результат" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 224-225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (банкротство ликвидируемого должника).

Определением суда от 20.09.2021 конкурсным управляющим в ООО "Партнерство и результат" утвержден арбитражный управляющий Жарких Валерий Викторович, являющийся членом ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

20.09.2021 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение конкурсного управляющего N 7359473 о введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство.

В газете "Коммерсантъ" N 175 от 25.09.2021 опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство.

17.11.2021 от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании договоров купли-продажи от 06.04.2021, 09.04.2021, 13.04.2021, 15.04.2021, заключенных с ООО "Гринстрой", и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества:

1. Грузовой тягач седельный DAF XF 105.410, VIN XLRTE47MS0E881039, гос. per. N М687РН48.

2. Грузовой тягач седельный SCANIA R420, VIN VLUR4X20009143413, гос. per. N М379Р048.

3. Грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, VIN YV2AN60A56B411964, гос. per. N К897НН190.

4. Грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, VIN YV2AN60A56B411513, гос. per. N Х842УН190.

5. Грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FHI2, VIN YV2A4DMA4XB217025, гос. per. N К694МА71.

6. Грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12420, VIN YV2A4CFAX4B377137, гос. per. N М1380Р48.

7. Грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС БЕНЦ АКТРОС I843LS, VIN WDB9540321K599224, гос. рег.N М240ЕТ48.

8. Грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19T 4X2, VIN VF625GPA000000750, гос. per. N Р845СТ39.

9. Грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т 4X2, VIN VF627GPA000010334, гос. per. N Р846СТ39.

10. Прицеп ШМИТЦ S01, VIN WSM00000003011164, гос. per. N А0969836.

11. Полуприцеп KRONE SDP 27, VIN WKESDP27051223821, гос. per. N АК497348.

12. Полуприцеп бортовой KRONE SDP27, VIN WKESDP27011386262, гос. per. N АКЗ19448.

13. Полуприцеп РОБУСТЕ КАЙЗЕР, VIN WHRS803HL1C0O305, гос. per. N АЕ583848.

14. Полуприцеп RENDERS, VIN YA5B302A239M55631, гос. per. N АЕ245648.

Определением от 07.02.2022 суд привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Вертикаль".

Определением от 21.03.2022 суд привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника Стукалова Степана Игоревича.

Определением от 14.07.2022 суд привлек к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП Калашникова Александра Васильевича - арендатора спорного имущества.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просил признать недействительными следующие договоры купли-продажи, заключенные между ООО "Партнерство и результат" и ООО "Гринстрой":

1. договор купли-продажи от 06.04.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный DAF XF 105.410, VIN XLRTE47MS0E881039, гос. рег. N М687РН48.

2. договор купли-продажи от 13.04.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный SCANIA R420, VIN VLUR4X20009143413, гос. рег. N М379РО48.

3. договор купли-продажи от 09.04.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, VIN YV2AN60A56B411964, гос. рег. N К897НН190.

4. договор купли-продажи от 09.04.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, VIN YV2AN60A56B411513, гос. рег. N Х842УН190.

5. договор купли-продажи от 15.04.2021 в отношении транспортного средства грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12, VIN YV2A4DMA4XB217025, гос. рег. N К 694 МА 71.

6. договор купли-продажи от 09.04.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12420, VIN YV2A4CFAX4B377137, гос. рег. N М138ОР48.

7. договор купли-продажи от 13.04.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС БЕНЦ АКТРОС 1843LS, VIN WDB9540321K599224, гос. рег. N М240ЕТ48.

8. договор купли-продажи от 15.04.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19T 4X2, VIN VF625GPA000000750, гос. рег. N Р845СТ39.

9. договор купли-продажи от 15.04.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т 4Х2, VIN VF627GPA000010334, гос. рег. N Р846СТ39.

10. договор купли-продажи от 13.04.2021 в отношении транспортного средства: Прицеп ШМИТЦ S01, VIN WSM00000003011164, гос. рег. N АО969836.

11. договор купли-продажи от 13.04.2021 в отношении транспортного средства: полуприцеп KRONE SDP 27, VIN WKESDP27051223821, гос. рег. N АК497348.

12. договор купли-продажи от 13.04.2021 в отношении транспортного средства: полуприцеп бортовой KRONE SDP27, VIN WKESDP27011386262, гос. рег. N АК319448.

13. договор купли-продажи от 13.04.2021 в отношении транспортного средства: полуприцеп РОБУСТЕ КАЙЗЕР, VIN WHRS803HL1C00305, гос. рег. N АЕ583848.

14. договор купли-продажи от 13.04.2021 в отношении транспортного средства: полуприцеп RENDERS, VIN YA5B302A239M55631, гос. рег. N АЕ245648;

- признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль":

1. договор купли-продажи от 05.05.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный DAF XF 105.410, VIN XLRTE47MS0E881039, гос. рег. N М687РН48.

2. договор купли-продажи от 25.06.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный SCANIA R420, VIN VLUR4X20009143413, гос. рег. N М379РО48;

3. договор купли-продажи от 05.05.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, VIN YV2AN60A56B411964, гос. рег. N Р476АК48.

4. договор купли-продажи от 31.05.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, VIN YV2AN60A56B411513, гос. рег. N Х842УН190.

5. договор купли-продажи от 07.06.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12, VIN YV2A4DMA4XB217025, гос. рег. N 0445ХТ48.

6. договор купли-продажи от 07.06.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12420, VIN YV2A4CFAX4B377137, гос. рег. N М138ОР48.

7. договор купли-продажи от 27.04.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС БЕНЦ АКТРОС 1843LS, VIN WDB9540321K599224, гос. рег. N М240ЕТ48.

8. договор купли-продажи от 21.06.2021 в отношении транспортного средства: грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19T 4X2, VIN VF625GPA000000750, гос. рег. N О417ХТ48.

9. договор купли-продажи от 01.06.2021 в отношении транспортного средства грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т 4Х2, VIN VF627GPA000010334, гос. рег. N О412ХТ48.

10. договор купли-продажи от 22.04.2021 в отношении транспортного средства: Прицеп ШМИТЦ S01, VIN WSM00000003011164, гос. рег. N АМ519048.

11. договор купли-продажи от 07.06.2021 в отношении транспортного средства: полуприцеп KRONE SDP 27, VIN WKESDP27051223821, гос. рег. N АК497348.

12. договор купли-продажи от 07.06.2021 в отношении транспортного средства: полуприцеп бортовой KRONE SDP27, VIN WKESDP27011386262, гос. рег. N АК319448.

13. договор купли-продажи от 22.06.2021 в отношении транспортного средства: полуприцеп РОБУСТЕ КАЙЗЕР, VIN WHRS803HL1C00305, гос. рег. N АЕ583848.

14. договор купли-продажи от 22.04.2021 в отношении транспортного средства: полуприцеп RENDERS, VIN YA5B302A239M55631, гос. рег. N АЕ245648;

- обязать ООО "Гринстрой" вернуть в конкурсную массу ООО "Партнерство и результат":

1. Грузовой тягач седельный DAF XF 105.410, VIN XLRTE47MS0E881039.

2. Грузовой тягач седельный SCANIA R420, VIN VLUR4X20009143413.

3. Грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, VIN YV2AN60A56B411964.

4. Грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, VIN YV2AN60A56B411513.

5. Грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12, VIN YV2A4DMA4XB217025.

6. Грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12420, VIN YV2A4CFAX4B377137.

7. Грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС БЕНЦ АКТРОС 1843LS, VIN WDB9540321K599224.

8. Грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19T 4X2, VIN VF625GPA000000750.

9. Грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т 4Х2, VIN VF627GPA000010334.

10. Прицеп ШМИТЦ S01, VIN WSM00000003011164.

11. Полуприцеп KRONE SDP 27, VIN WKESDP27051223821.

12. Полуприцеп бортовой KRONE SDP27, VIN WKESDP27011386262.

13. Полуприцеп РОБУСТЕ КАЙЗЕР, VIN WHRS803HL1C00305.

14. Полуприцеп RENDERS, VIN YA5B302A239M55631.

Определением от 01.11.2022 суд по ходатайству конкурсного управляющего привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве соответчика ООО "Вертикаль".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2023 признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 06.04.2021, от 09.04.2021, от 09.04.2021, от 09.04.2021, от 13.04.2021, от 13.04.2021, от 13.04.2021, от 13.04.2021, от 13.04.2021, от 13.04.2021, от 13.04.2021, от 15.04.2021, от 15.04.2021, от 15.04.2021, заключенные между ООО "Партнерство и результат" и ООО "Гринстрой". Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 22.04.2021, от 22.04.2021, от 27.04.2021, от 05.05.2021, от 05.05.2021, от 31.05.2021, от 01.06.2021, от 07.06.2021, от 07.06.2021, от 07.06.2021, от 07.06.2021, от 21.06.2021, от 22.06.2021, от 25.06.2021, заключенные между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль". Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Гринстрой" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Партнерство и результат" транспортные средства:

1. Грузовой тягач седельный DAF XF 105.410, 2010 г.в., VIN XLRTE47MS0E881039;

2. Грузовой тягач седельный SCANIA R420, 2009 г.в., VIN VLUR4X20009143413;

3. Грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, 2005 г.в., VIN YV2AN60A56B411964;

4. Грузовой тягач седельный VOLVO FH12 4X2, 2005 г.в., VIN YV2AN60A56B411513;

5. Грузовой тягач седельный VOLVO FH I2, 1998 г.в., VIN YV2A4DMA4XB217025;

6. Грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12420, 2004 г.в., VIN YV2A4CFAX4B377137;

7. Грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС БЕНЦ АКТРОС I843LS, 2001 г.в., VIN WDB9540321K599224;

8. Грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19T 4X2, 2006 г.в., VIN VF625GPA000000750;

9. Грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т 4X2, 2006 г.в., VIN VF627GPA000010334;

10. Прицеп ШМИТЦ S01, 2005 г.в., VIN WSM00000003011164;

11. Полуприцеп KRONE SDP 27, 2004 г.в., VIN WKESDP27051223821;

12. Полуприцеп бортовой KRONE SDP27, 2003 г.в., VIN WKESDP27011386262;

13. Полуприцеп РОБУСТЕ КАЙЗЕР, 1996 г.в., VIN WHRS803HL1C0O305;

14. Полуприцеп RENDERS, 2002 г.в., VIN YA5B302A239M55631;

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Гринстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Партнерство и результат" государственная пошлина в сумме 4 500 руб. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Партнерство и результат" государственная пошлина в сумме 4 500 руб.

Не согласившись с данным определением, ООО "Вертикаль", ООО "Гринстрой" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просят определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ПАО Сбербанк поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от АО МОСОБЛБАНК поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Партнерство и результат" Жарких В.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "Вертикаль" поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы апелляционной жалобы ООО "Гринстрой", считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным.

Представитель АО МОСОБЛБАНК с доводами апелляционных жалоб не согласился, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего Жарких В.В. с доводами апелляционных жалоб не согласился, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является грузовой тягач седельный DAF XF 105.410, 2010 г.в., VIN XLRTE47MS0E881039, гос. рег. N М687РН48 (т.1, л.д.18).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 1 097 400 руб.

05.05.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного транспортного средства, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 1 097 400 руб.

09.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, 2005 г.в., VIN YV2AN60A56B411964, гос. рег. N К897НН190 (т.1, л.д.22).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 874 200 руб.

05.05.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного транспортного средства, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 836 500 руб. (т.1, л.д.161).

09.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, 2005 г.в., VIN YV2AN60A56B411513, гос. рег. N Х842УН190 (т.1, л.д.15).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 874 200 руб.

31.05.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного транспортного средства, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 869 000 руб. (т.1, л.д.159).

09.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12420, 2004 г.в., VIN YV2A4CFAX4B377137, гос. рег. N М138ОР48,(т.1, л.д.21).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 818 400 руб.

07.06.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного транспортного средства, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 827 000 руб. (т.1, л.д.146).

13.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является грузовой тягач седельный SCANIA R420, 2009 г.в., VIN VLUR4X20009143413, гос. рег. N М379РО48 (т.1, л.д.19).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 1 209 000 руб.

25.06.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного транспортного средства, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 1 209 000 руб. (т.1, л.д.150).

13.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС БЕНЦ АКТРОС 1843LS, 2001 г.в., VIN WDB9540321K599224, гос. рег. N М240ЕТ48 (т.1, л.д.20).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 399 900 руб.

27.04.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного транспортного средства, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 402 900 руб. (т.1, л.д.148).

13.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является прицеп ШМИТЦ S01, 2005 г.в., VIN WSM00000003011164, гос. рег. N АО969836 (т.1, л.д.24).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 285 000 руб.

22.04.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного прицепа, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 300 000 руб. (т.1, л.д.144).

13.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является полуприцеп KRONE SDP 27, 2004 г.в., VIN WKESDP27051223821, гос. рег. N АК497348 (т.1, л.д.25).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 275 500 руб.

07.06.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного полуприцепа, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 260 000 руб. (т.1, л.д.142).

13.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является полуприцеп бортовой KRONE SDP27, 2003 г.в., VIN WKESDP27011386262, гос. рег. N АК319448 (т.1, л.д.26).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 180 500 руб.

07.06.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного полуприцепа, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 182 000 руб. (т.1, л.д.140).

13.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является полуприцеп РОБУСТЕ КАЙЗЕР, 1996 г.в., VIN WHRS803HL1C00305, гос. рег. N АЕ583848 (т.1, л.д.13).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 285 000 руб.

22.06.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного полуприцепа, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 309 500 руб. (т.1, л.д.137).

13.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является полуприцеп RENDERS, 2002 г.в., VIN YA5B302A239M55631, гос. рег. N АЕ245648 (т.1, л.д.14).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 237 500 руб.

22.04.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного полуприцепа, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 269 000 руб. (т.1, л.д.135).

15.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12, 1998 г.в., VIN YV2A4DMA4XB217025, гос. рег. N К 694 МА 71 (т.1, л.д.23).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 446 400 руб.

07.06.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного транспортного средства, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 456 000 руб. (т.1, л.д.157).

15.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19T 4X2, 2006 г.в., VIN VF625GPA000000750, гос. рег. N Р845СТ39 (т.1, л.д.17).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 697 500 руб.

21.06.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного транспортного средства, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 697 500 руб. (т.1, л.д.154).

15.04.2021 между ООО "Партнерство и результат" (Продавец) и ООО "Гринстрой" (Покупатель) подписан договор купли-продажи, предметом которого является грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т 4Х2, 2006 г.в. VIN VF627GPA000010334, гос. рег. N Р846СТ39 (т.1, л.д.16).

В соответствии с пунктом 10 договора стоимость транспортного средства составляет 697 500 руб.

01.06.2021 между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" подписан договор купли-продажи указанного транспортного средства, по условиям которого ООО "Вертикаль" приобретает имущество по цене 741 000 руб. (т.1, л.д.152).

В подтверждение оплаты по договорам, заключенным между ООО "Гринстрой" и должником, ООО "Гринстрой" представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам на сумму 8 378 000 руб. (т.1, л.д. 131-132).

Факт оплаты по договорам, заключенным между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль", подтверждается платежными поручениями (т.1, л.д.136-163).

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи между должником и ООО "Гринстрой", а также между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" представляют собой цепочку сделок, направленную на вывод активов имущества должника по заниженной стоимости, что причинило вред кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры купли-продажи заключены в период с 06.04.2021 по 22.06.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 03.06.2021, следовательно, сделки совершены в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование неравноценности встречного предоставления АО "Мособлбанк" в материалы дела представлен отчет об оценке N 208/2 от 28.09.2022 (т.4, л.д.1-136), согласно которому рыночная стоимость транспортных средств на даты заключения договоров купли-продажи составляла:

- Грузовой тягач седельный DAF XF 105.410, 2010 г.в., VIN* XLRTE47MS0E881039 - 2 268 000 руб.;

- Грузовой тягач седельный SCANIA R420, 2009 г.в., VIN* VLUR4X20009143413 - 1 978 000 руб.;

- Грузовой тягач седельный VOLVO FH-12 4X2, 2005 г.в., VIN* YV2AN60A56B411964 - 1 652 000 руб.;

- Грузовой тягач седельный VOLVO FH12 4X2, 2005 г.в., VIN* YV2AN60A56B411513 - 1 652 000 руб.;

- Грузовой тягач седельный VOLVO FH I2, 1998 г.в., VIN* YV2A4DMA4XB217025 - 556 000 руб.;

- Грузовой тягач седельный ВОЛЬВО FH12420, 2004 г.в., VIN* YV2A4CFAX4B377137 - 1 652 000 руб.;

- Грузовой тягач седельный МЕРСЕДЕС БЕНЦ АКТРОС I843LS, 2001 г.в., VIN* WDB9540321K599224 - 845 000 руб.;

- Грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19T 4X2, 2006 г.в., VIN* VF625GPA000000750 - 629 000 руб.;

- Грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т 4X2, 2006 г.в., VIN* VF627GPA000010334 - 1 257 000 руб.;

- Прицеп ШМИТЦ S01, 2005 г.в., VIN WSM00000003011164 - 707 000 руб.;*

- Полуприцеп KRONE SDP 27, 2004 г.в., VIN WKESDP27051223821 - 496 000* руб.;

- Полуприцеп бортовой KRONE SDP27, 2003 г.в., VIN WKESDP27011386262 -* 496 000 руб.;

- Полуприцеп РОБУСТЕ КАЙЗЕР, 1996 г.в., VIN WHRS803HL1C00305 -* 377 000 руб.;

- Полуприцеп RENDERS, 2002 г.в., VIN YA5B302A239M55631 - 405 000 руб.

Таким образом, рыночная стоимость транспортных средств отчужденных должником в пользу ООО "Гринстрой" составила 14 970 000 руб., стоимость по договорам - 8 378 500 руб.

Доказательств иной стоимости отчужденного по оспариваемым договорам имущества, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В связи с чем, не принимается ссылка в апелляционной жалобе ООО "Гринстрой" на несогласие со стоимостью спорных транспортных средств в размере 14 970 000 руб., как не подтвержденная материалами дела.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемых сделок у ООО "Партнерство и результат"" имелись неисполненные обязательства, в том числе перед АО "Мособлбанк" по кредитным договорам от 02.07.2018 и от 20.08.2018 в сумме 19 735 770 руб. 37 коп, перед ПАО "Сбербанк России" в сумме 30 843 427 руб. 08 коп., перед ООО "Земля 21" по договору аренды от 01.01.2018 в сумме 34 966 641 руб. 71 коп. (задолженность установлена решением от 29.04.2021 по делу N А40-15388/20-180-120), задолженность перед ООО "Тренд" в размере 2 902 739 руб. 80 коп., взысканная решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2021 по делу N А36-6449/2020, перед ФНС в сумме 28 557 387 руб. 08 коп., из которых: 24 102 312 руб. 17 коп. - основной долг, 4 320 281 руб. 51 коп. - пени, 134 793 руб. 40 коп. - штрафы и др. кредиторами.

Таким образом, с учетом всех обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что установлены признаки неплатежеспособности ООО "Партнерство и результат" на дату совершения оспариваемых сделок.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции также правомерно установлено, что транспортные средства были переданы должником в залог в счет исполнения обязательств перед АО "Мособлбанк", ПАО "Сбербанк России" (т.1, л.д. 37-48).

Уведомление о залоге размещено в публичном доступе на сайте Федеральной нотариальной палаты (т.1, л.д.165).

Довод конкурсного управляющего и ФНС об аффилированности ООО "Партнерство и результат" и ООО "Вертикаль" правомерно признан обоснованным, поскольку Косинов Р.В. в период с 12.10.2018 по 16.02.2021 являлся учредителем ООО "Вертикаль", в период с 14.08.2017 по 25.06.2018 был директором ООО "Партнерство и результат", в 2018 г. сотрудником должника. Шерер Д.А. в 2018, 2019 г.г. являлся сотрудником должника, с 08.11.2021 является директором ООО "Вертикаль" (т.5, л.д. 3639).

Факт аффилированности подтверждается также указанием в документах в качестве почтового адреса ООО "Вертикаль" юридического адреса ООО "Партнерство и результат" (т.3, л.д. 73).

Учитывая, что транспортные средства, приобретенные по договорам купли-продажи, ООО "Гринстрой" в короткий промежуток времени были отчуждены ООО "Вертикаль", отсутствие сведений о владении транспортными средствами ООО "Гринстрой", доказанный факт заинтересованности между должником и ООО "Вертикаль", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что между должником, ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" имела место цепочка сделок по выводу имущества должника в пользу заинтересованного лица.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

При этом, судом первой инстанции правомерно отмечено, что надлежащих доказательств оплаты по договорам купли-продажи не представлено.

Как следует из материалов дела, ООО "Гринстрой" создано в качестве юридического лица 26.02.2021. В июле 2021 уполномоченным органом внесены сведения о недостоверности адреса юридического лица. Согласно сведениям ФНС сотрудники в штате ООО "Гринстрой" отсутствуют, отчетность за 2021 год в налоговый орган представлена с нулевыми показателями, что свидетельствует о том, что транспортные средства на баланс Общества не были поставлены.

Судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка, содержащаяся также в апелляционной жалобе, на представленные в дело ООО "Гринстрой" квитанции к приходно-кассовым ордерам, поскольку отсутствуют доказательства фактического наличия у покупателя денежных средств для оплаты по договорам. Из выписок по счетам ООО "Гринстрой" не следует, что при заключении договоров купли-продажи имело место снятие денежных средств со счета покупателя (т.3, л.д.9-35).

Кроме того, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства расходования должником полученных от ООО "Гринстрой" денежных средств.

Бывший руководитель должника Стукалов С.И. не представил соответствующих пояснений по факту получения от ООО "Гринстрой" денежных средств и их расходовании.

Учитывая отсутствие в результате совершения цепочки сделок встречного предоставления в пользу ООО "Партнерство и результат", выбытие залогового имущества должника в пользу заинтересованного лица, при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что действия сторон сделок были направлены на вывод имущества должника с целью причинения вреда кредиторам, в виду чего заявление о признании договоров купли-продажи недействительными правомерно удовлетворено на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Следовательно, необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

В материалы дела представлены соглашения от 07.12.2022 о расторжении договоров купли-продажи, заключенных между ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль", акт возврата транспортных средств от 14.12.2022 (т.3, л.д.73-79, т.5, л.д.16).

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела подтвердил факт возврата автомобилей и нахождение их у ООО "Гринстрой", представил акт осмотра от 22.03.2023, фотографии.

С учетом изложенного, правомерно применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Гринстрой" возвратить в конкурсную массу ООО "Партнерство и результат" спорные транспортные средства.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 названного Закона оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб. 00 коп.

При обращении в арбитражный суд конкурсный управляющий оплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб. Кроме того, оплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер.

Поскольку требование конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи недействительными удовлетворено, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 9 000 руб. правомерно отнесена на ООО "Гринстрой" и ООО "Вертикаль" и взыскана с них по 4500 руб. с каждого.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2023 по делу N А36-3680/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Т.И. Орехова Л.М. Мокроусова