Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 13АП-23519/23 по делу N А56-29302/2019

г. Санкт-Петербург

18 сентября 2023 г.

Дело N А56-29302/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

при участии:

при участии:

- от конкурсного управляющего ООО "Проперти М" Шкарупина А.В.: представителя Тубольцева А.Д. по доверенности от 03.07.2023 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23519/2023) конкурсного управляющего ООО "Проперти М" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по делу N А56-29302/2019/сд.17,сд.8 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СТРОЙПРОЕКТ" к ООО "Проперти М" о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТРОЙПРОЕКТ" (ранее - ООО "А ПЛЮС ИНЖИНИРИНГ"),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФОРТЕСС" (далее - ООО "ФОРТЕСС") 13.03.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "А ПЛЮС ИНЖИНИРИНГ" (далее - ООО "А ПЛЮС ИНЖИНИРИНГ") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 24.03.2019 заявление ООО "ФОРТЕСС" принято к производству.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 07.06.2019 заявление ООО "ФОРТЕСС" признано обоснованным, в отношении ООО "А ПЛЮС ИНЖИНИРИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крюков Андрей Михайлович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.06.2019 N 102.

01.11.2019 должник ООО "А ПЛЮС ИНЖИНИРИНГ" сменил наименование на новое - общество с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (далее - ООО "СтройПроект").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.06.2021 ООО "СтройПроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Крюков А.М.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.07.2021 N 114.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "СтройПроект" Ключников М.В. 22.09.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о применении последствий недействительности договора займа от 25.08.2017 в виде взыскания с ООО "А Плюс Инвест" в конкурсную массу должника 51 578 776 руб. 96 коп., которое было возвращено его подателю на основании определения суда от 04.04.2022 по обособленному спору N А56-29302/2019/сд8.

Определением суда первой инстанции от 11.10.2021 конкурсным управляющим ООО "СтройПроект" утвержден Ключников М.В.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 определение суда первой инстанции от 04.04.2022 по обособленному спору N А56-29302/2019/сд8 отменено. Дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.07.2022 по обособленному спору N А56-29302/2019/сд8 заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Вместе с этим, конкурсный управляющий ООО "СтройПроект" Ключников М.В. 04.07.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о применении последствий недействительности ничтожных (мнимых) сделок (договор займа от 26.06.2017; договор аренды транспортного средства от 22.03.2018 N 3211/2018; договор от 01.08.2015 N 1596/2014; договор аренды от 27.08.2018 N 4410/2018; договор от 14.07.2016 N 1346/2016), заключенных ООО "СтройПроект" и ООО "Проперти М", посредством взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 7 555 170 руб. 47 коп.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 26.07.2022 вышеуказанное заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. Обособленному спору присвоен номер А56-29302/2019/сд17.

Определением от 06.10.2022 арбитражный суд первой инстанции объединил обособленные споры N А56-29302/2019/сд8 и N А56-29302/2019/сд17 объединены для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А56-29302/2019/сд17,сд8.

08.12.2022 конкурсный управляющий ООО "СтройПроект" Ключников М.В. уточнил ранее заявленные требования, по тексту которых просил применить последствия недействительности ничтожных (мнимых) сделок:

- договора займа от 26.06.2017 в виде взыскания с ООО "Проперти М" в конкурсную массу ООО "СтройПроект" 350 000 руб.;

- договора аренды транспортного средства от 22.03.2018 N 3211/2018 в виде взыскания с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" 1 067 030 руб. 28 коп.;

- договора от 01.08.2015 N 1596/2014 в виде взыскания с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" 3 238 000 руб.;

- договора аренды от 27.08.2018 N 4410/2018 в виде взыскания с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" 498 560 руб.;

- договора от 14.07.2016 N 1346/2016 в виде взыскания с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" 2 401 580 руб. 19 коп.

Уточнения конкурсного управляющего ООО "СтройПроект" Ключникова М.В. приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 09.06.2023 заявление конкурсного управляющего ООО "СтройПроект" в уточненной редакции удовлетворено в полном объеме.

ООО "Проперти М", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 09.06.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что оспариваемые договоры имеют встречное предоставление, являются реальными и коммерчески обоснованными; в юридически значимый период должник признаками неплатежеспособности не обладал; в материалах спора отсутствуют доказательства намерения сторон сделок причинить вред имущественным правам кредиторов.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Проперти М" Шкарупин А.В. поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое было удовлетворено.

От конкурсного управляющего Ключникова М.В. и АО "Россельхозбанк" поступили отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Проперти М" Шкарупина А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора ООО "СтройПроект" и ООО "Проперти М" заключили пять договоров:

1) Договор займа от 26.06.2017, по условиям которого ответчик предоставил должнику 10 000 000 руб. в срок до 21.06.2018 под 9% годовых.

Впоследствии в период с 30.06.2017 по 28.12.2017 ООО "СтройПроект" и ООО "Проперти М" заключили три дополнительных соглашения к договору от 26.06.2017, по условиям которых сумма займа была увеличена до 115 000 000 руб., а срок возврата займа отложен до 31.01.2019.

Во исполнение условий вышеуказанного договора с дополнительными соглашениями к нему:

- ООО "Проперти М" перечислило ООО "СтройПроект" 57 314 513 руб. 66 коп.;

- из предоставленных ООО "Проперти М" 57 314 513 руб. 66 коп.

ООО "СтройПроект" возвратило 350 000 руб.;

- невозвращенными осталось 56 964 513 руб. 66 коп. (57 314 513 руб. 66 коп. - 350 000 руб.).

2) Договор аренды транспортного средства от 22.03.2018 N 3211/2018, по условиям которого ответчик предоставил должнику в аренду транспортное средство Ford Transit с идентификационным номером Z6FFXXESGFHE81704 по цене в 58 437 руб. 28 коп. ежемесячно.

Во исполнение условий вышеуказанного договора с дополнительными соглашениями к нему:

- общий размер арендных платежей за период действия договора составил 889 191 руб. 90 коп.;

- ООО "СтройПроект" произвело оплату цены договора частично на сумму 794 540 руб. 86 коп.;

- невозвращенными осталось 94 651 руб. 04 коп. (889 191 руб. 90 коп. - 794 540 руб. 86 коп.).

3) Договор от 01.08.2015 N 1596/2014, по условиям которого ответчик предоставил должнику в аренду экскаватор-погрузчик JCB3CX14M3WM по цене в 120 000 руб. ежемесячно.

Во исполнение условий вышеуказанного договора с дополнительными соглашениями к нему:

- общий размер арендных платежей за период действия договора составил 3 283 000 руб.;

- ООО "СтройПроект" произвело оплату цены договора частично на сумму 3 238 000 руб.;

- невозвращенными осталось 45 000 руб. (3 283 000 руб. - 3 238 000 руб.).

4) Договор аренды от 27.08.2018 N 4410/2018, по условиям которого ответчик предоставил должнику в аренду транспортное средство Volkswagen 2К Caddy с идентификационным номером WV2ZZZ2KZJХ099164 по цене в 62 320 руб. ежемесячно.

Во исполнение условий вышеуказанного договора с дополнительными соглашениями к нему:

- общий размер арендных платежей за период действия договора составил 633 252 руб.;

- ООО "СтройПроект" произвело оплату цены договора частично на сумму 446 292 руб.;

- невозвращенными осталось 186 960 руб. (633 252 руб. - 446 292 руб.).

5) Договор от 14.07.2016 N 1346/2016, по условиям которого ответчик предоставил должнику в аренду транспортное средство Hyundai HI с идентификационным номером KMHWH81KBGU802411.

Во исполнение условий вышеуказанного договора с дополнительными соглашениями к нему:

- общий размер арендных платежей за период действия договора составил 2 465 821 руб. 07 коп.;

- ООО "СтройПроект" произвело оплату цены договора частично на сумму 2 401 580 руб. 19 коп.;

- невозвращенными осталось 64 240 руб. 88 коп. (2 465 821 руб. 07 коп. - 2 401 580 руб. 19 коп.).

Ссылаясь на наличие у ООО "СтройПроект" вышеуказанных финансовых обязательств ООО "Проперти М" в рамках настоящего банкротного дела 15.07.2019 обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов требования на общую сумму 68 818 046 руб. 84 коп.

Указанное требование было принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. Обособленному спору присвоен номер А56-29302/2019/тр.13.

Определением суда первой инстанции от 28.09.2020 по обособленному спору N А56-29302/2019/тр13 в удовлетворении заявления ООО "Проперти М" отказано. По тексту судебного акта указаны выводы о мнимости (ничтожности) как самих сделок, так и перечисления денежных средств по ним, как совершенных между аффилированными лицами.

В части договоров аренды суд указал, что транспортные средства, которые были получены ООО "Проперти М" по договорам лизинга от третьих лиц в течение небольшого срока были переданы Должнику в аренду практически на тех же финансовых условиях, что и были получены ООО "Проперти М" по договорам лизинга. При этом, согласно представленной в материалы дела выписке по банковским счетам должника, арендные платежи перечислялись должником в пользу кредитора, как правило, авансом за последующие периоды.

В подтверждение наличия задолженности по указанным выше договорам аренды ООО "Проперти М" представлены в материалы дела односторонние акты сверки взаимных расчётов по спорным договорам, а также акты о выполнении услуг, которые со стороны Должника подписаны неустановленными лицами (нет расшифровки подписи, нет указания должности лица, подписавшего от имени должника документ), без проставления печати общества.

Иные доказательства в обоснование указанного требования в материалы дела не представил.

Условия оплаты по спорным договорам аренды схожи с условиями оплаты по договорам лизинга, заключенных между ООО "Проперти М" и третьими лицами, между тем при несении расходов превышающих сумму расходов ООО "Проперти М" по договорам лизинга Должник не приобретает по результатам выполнения договора аренды право собственности на предмет договора, в отличие от ООО "Проперти М".

Экономическая целесообразность заключения договоров аренды на условиях, существенно отличающихся от обычных условий аренды между независимыми юридическими лицами, суду не представлена, доказательство использования Должником арендуемых транспортных средств в материалы дела также не представлено.

В части договора займа суд указал, что представленные платёжные поручения не отвечают признакам относимости, поскольку в основании платежа в них указано - "предоставление процентного займа по договору б/н от 23.06.2017", а также не отвечают признакам допустимости, поскольку платёжные поручения не имеют банковской отметки об исполнении, а выписки по операциям на расчётных счетах кредитора и должника в обоснование своей позиции кредитором в материалы дела не представлено.

Кроме того, представленный ООО "Проперти М" акт сверки взаимных расчётов между кредитором и должником за период с 01.01.2017 по 15.07.2019 по договору б/н от 26.06.2017 подписан ООО "Проперти М" в одностороннем порядке, потому доказательством наличия задолженности не является.

Ссылаясь на установленный судебным актом факт мнимости (ничтожности) договора займа от 26.06.2017 и договоров аренды от 22.03.2018 N 3211/2018, от 01.08.2015 N 1596/2014, от 27.08.2018 N 4410/2018, от 14.07.2016 N 1346/2016, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением о применении последствий недействительности сделок.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о том, что за период действия мнимых договоров от 26.06.2017, от 22.03.2018 N 3211/2018, от 01.08.2015 N 1596/2014, от 27.08.2018 N 4410/2018 и от 14.07.2016 N 1346/2016 должник в пользу ответчика безвозмездно перечислил 7 555 170 руб. 47 коп.; оспариваемые сделки не предусматривали встречного исполнения со стороны ООО "СтройПроект" и фактически были направлены на вывод ликвидного имущества в пользу аффилированного общества - ООО "Проперти М".

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

При этом согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройПроект" возбуждено 24.03.2019, тогда как оспариваемые договоры заключены в период с 01.08.2015 по 27.08.2018, следовательно, они могут быть оспорены по общегражданским основаниям в порядке статей 10 и 170 ГК РФ.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума N 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Как верно установлено судом первой инстанции, все оспариваемые договоры предусматривали встречное исполнение. Исполнение Должником обязательства по перечислению денежных средства обусловлено первоначальным предоставлением ООО "Проперти М" денежных средств по Договору займа, а также передачей транспортных средств и экскаватора-погрузчика во временное владение и пользование по остальным договорам.

Всего по всем оспариваемым договорам ООО "СтройПроект" перечислило ООО "Проперти М" 7 555 170 руб. 47 коп.:

1) По договору от 26.06.2017 - 350 000 руб.;

2) По договору от 22.03.2018 N 3211/2018 - 1 067 030 руб. 28 коп.;

3) По договору от 01.08.2015 N 1596/2014 - 3 238 000 руб.;

4) По договору от 27.08.2018 N 4410/2018 - 498 560 руб.;

5) По договору от 14.07.2016 N 1346/2016 -2 401 580 руб. 19 коп.

Вместе с тем, определением суда первой инстанции от 28.09.2020 по обособленному спору N А56-29302/2019/тр13 установлено, что должник со стороны ООО "Проперти М" какого-либо первоначального встречного представления по рассматриваемым сделкам не получал, денежные средства в заём не перечислялись, транспортные средства фактически не передавались.

Иными словами, должник безвозмездно перечислил в пользу ответчика 7 555 170 руб. 47 коп., обоснованных фиктивными документами.

В рамках обособленного спора N А56-29302/2019/тр13 установлено, что для создания видимости реальности коммерческих отношений аффилированные между собой ООО "Проперти М" и ООО "СтройПроект" подготовили мнимые договоры, а также сопутствующие им документы - акты приёма-передачи транспортных средств и экскаватора-погрузчика, платёжные поручения, выставленные счета и иные.

При этом заинтересованные лица в рамках обособленного спора N А56-29302/2019/тр13 отказались предоставлять дополнительные доказательства, свидетельствующие о совершении ООО "Проперти М" и Должником действий, обычно осуществляемых при заключении и исполнении таких сделок.

То есть заинтересованные лица достаточные доказательства, из которых следует характерность действий ООО "Проперти М" и Должника для обычного предпринимательского оборота, целью которого является извлечение прибыли (экономическая целесообразность), в материалы спора не представили.

Исходя из указанного в рамках обособленного спора N А56-29302/2019/тр13 судом установлено, что договор займа от 26.06.2017, а также договоры от 22.03.2018 N 3211/2018, от 01.08.2015 N 1596/2014, от 27.08.2018 N 4410/2018 и от 14.07.2016 N 1346/2016 являются ничтожными в силу их мнимости, не влекут юридических последствий и недействительны с момента их совершения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в рамках обособленного спора N А56-29302/2019/тр13 арбитражным судом установлена мнимость оспариваемых договоров, притом, что ответчик в рамках настоящего дела указанные выводы надлежащими доказательствами не опроверг и не привел достаточных оснований полагать действительность встречного представления со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности требования заявителя.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку от ООО "СтройПроект" в пользу ответчика безвозмездно выбыло 7 555 170 руб. 47 коп., суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Проперти М" в конкурсную массу должника рассматриваемую сумму.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 09.096.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Проперти М" в федеральный бюджет 300 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков