Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 19АП-4935/23 по делу N А14-2657/2023

г. Воронеж

18 сентября 2023 г.

Дело N А14-2657/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Литейно-Механический Комплекс-Завод Точного Литья": Корневой Е.В., представителя по доверенности от 09.01.2023, паспорт РФ, удостоверение адвоката N 1451

от Денисова Алексея Вячеславовича: Денисова А.В., паспорт РФ, Иванова В.А., представителя по доверенности N 50/891-н/50-2023-1-268 от 24.03.2023, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литейно-Механический Комплекс-Завод Точного Литья" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2023 по делу N А14-2657/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Литейно-Механический Комплекс-Завод Точного Литья" (ОГРН 1163668105479, ИНН 3661074631) к Денисову Алексею Вячеславовичу о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Литейно-Механический Комплекс-Завод Точного Литья" (далее - ООО "ЛМК-ЗТЛ", истец) к Денисову Алексею Вячеславовичу (далее - Денисов А.В., ответчик) о взыскании убытков в размере 1 223 809 руб. 93 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ЛМК-ЗТЛ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ЛМК-ЗТЛ" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Денисов А.В. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Денисова А.В. на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ЛМК-ЗТЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2016, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1163668105479.

На основании протокола общего собрания участников ООО "ЛМК-ЗТЛ" от 12.02.2022 N 1/22 Денисов А.В. был назначен единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества, с ним был заключен трудовой договор от 13.02.2022 N 58/1.

Решением единственного участника общества от 08.06.2022 N 1 через 4 месяца после назначения Денисов А.В. снят с должности генерального директора.

Решением единственного участника общества от 15.06.2022 N 2 новым генеральным директором общества назначен Дутов Л.В.

Между ООО "ЛМК-ЗТЛ" (субарендатор) и ООО "Локотрейдинг" (арендодатель) последовательно заключены договоры субаренды N АР-19/12 от 08.04.2019 и N АР-22/10 от 17.01.2022, в соответствии с которыми субарендатор владел и пользовался помещениями для размещения производственного (литейного) цеха по адресу г. Воронеж, ул. Землячки, д. 1.

По мнению истца, Денисов А.В., будучи генеральным директором ООО "ЛМК-ЗТЛ", сознательно не оплачивал частично переменную часть арендной платы по указанным договорам субаренды за период с января по май 2022 года.

28.06.2022 в адрес ООО "ЛМК-ЗТЛ" от арендодателя ООО "Локотрейдинг" поступила претензия о необходимости погашения задолженности по оплате переменной части арендной платы, образовавшейся с января по май 2022 года, в размере 1 005 245 руб. 43 коп.

По утверждению истца, в связи с тем, что Денисов А.В. после прекращения полномочий генерального директора не вернул обществу учредительные документы и цифровой носитель усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП), предприятие не могло работать в обычных условиях, на расчетном счете не было достаточных денежных средств для оплаты образовавшейся задолженности по арендной плате.

11.07.2022 ООО "ЛМК-ЗТЛ" получило от ООО "Локотрейдинг" уведомление о досрочном расторжении договора субаренды N АР-22/10 от 17.01.2022 с 31.07.2022.

Одновременно с этим и, по утверждению истца, в связи с имеющейся задолженностью по арендной плате, было произведено прекращение подачи электроэнергии в арендуемых помещениях литейного цеха (отключение энергоснабжения от электроподстанции ТП-15), которое продлилось до 23.08.2022. Общество и арендодатель после проведения переговоров пришли к соглашению о поэтапном погашении задолженности арендной платы и не стали расторгать договор аренды.

ООО "ЛМК-ЗТЛ", обратившись к подрядной организации, произвело комплекс работ, в том числе закупку необходимых материалов, направленных на подключение производственного (литейного) цеха к новой точке электроснабжения (электроподстанция ТП-7). Расходы, произведенные обществом в целях подключения объекта к новой точке электроснабжения, составили 674 898 руб. 60 коп.

По утверждению истца, в связи с отсутствием с 11.07.2022 по 23.08.2022 электроэнергии в производственном цехе, указанный период был объявлен простоем по вине работодателя с сохранением работникам заработной платы. За это время общество выплатило заработную плату работникам за июль - август 2022 года в размере 243 577 руб. 64 коп., а также произвело необходимые отчисления и взносы в бюджет в размере 48 228 руб. 37 коп.

Также истец указал, что в период простоя ООО "ЛМК-ЗТЛ" было вынуждено оплачивать арендную плату по договору субаренды N АР-22/10 от 17.01.2022 за июль - август 2022 года в размере 257 105 руб. 32 коп.

Ссылаясь на то, что расходы ООО "ЛМК-ЗТЛ" по подключению объекта к новой точке электроснабжения, по выплате заработной платы работникам, по произведенным отчислениям и взносам в бюджет, а также по арендной плате за июль - август 2022 года являются ущербом, находящимся в прямой зависимости от предшествовавших этим событиям недобросовестных и неразумных действий ответчика Денисова А.В. в период его нахождения на должности генерального директора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований к Денисову А.В. по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

В силу положений п. 4 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В соответствии с п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно п. 2 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На основании п. 5 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.п. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В п.п. 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" приведен перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Бремя доказывания факта причинения обществу убытков действиями (либо бездействием) директора, а также причинной связи между недобросовестным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для общества, возложено на истцов.

Вместе с тем на ответчике как директоре общества и лице, осуществляющем распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, лежит бремя опровержения вины в его действиях (бездействии), следствием которых являются убытки.

В рассматриваемом случае истец ссылался на причинение ответчиком обществу убытков в размере 1 223 809 руб. 93 коп., которые представляют собой расходы на закупку материалов и оплату работ по подключению объекта к новой точке электроснабжения - 674 898 руб. 60 коп., выплаченную заработную плату работникам за июль, август 2022 года - 243 577 руб. 64 коп., необходимые отчисления и взносы в бюджет - 48 228 руб. 37 коп., арендную плату по договору субаренды N АР-22/10 от 17.01.2022 за июль, август 2022 года - 257 105 руб. 32 коп.

В отзыве на исковое заявление Денисов А.В. указал, что приведенные истцом доводы не подтверждают, что ответчик в период осуществления полномочий генерального директора ООО "ЛМК-ЗТЛ" совершил действия, содержащие признаки недобросовестности и неразумности, а понесенные обществом расходы не отвечают критериям, позволяющим отнести их к убыткам. Кроме того, отсутствует прямая причинно-следственная связь между данными расходами общества и действиями Денисова А.В.

Из представленных в материалы дела банковских выписок по расчетному счету ООО "ЛМК-ЗТЛ" судом первой инстанции установлено, что в период с февраля по май 2022 года (период осуществления ответчиком функций генерального директора) общество производило в пользу ООО "Локотрейдинг" оплату арендных платежей.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчик пояснил, что оплачивал арендную плату в виде её "постоянной части". В отношении "переменной части", которая представляет собой компенсацию стоимости коммунальных услуг, в том числе электроэнергии, были разногласия, так как прибор учета располагался не на территории ООО "ЛМК-ЗТЛ", его показания передавались ООО "ЛМК-ЗТЛ" несвоевременно, у ООО "ЛМК-ЗТЛ" отсутствовал доступ к прибору учета, и имелись сомнения относительно достоверности показаний.

При разрешении спора по существу суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неразумном расходовании ответчиком денежных средств общества, а также о том, что при наличии финансовой возможности оплатить часть арендных платежей арендодателю, ответчик злонамеренно этого не сделал.

Суд области обоснованно отклонил утверждение истца о том, что именно возникшая задолженность по арендной плате привела к отключению электроснабжения арендуемого производственного (литейного) цеха.

В частности, как следует из письма ООО "ПромИнвест" (ИНН 3661041570) в адрес ПАО "ТНС энерго Воронеж" от 30.06.2022 N 60, ООО "ПромИнвест" (потребитель) просило гарантирующего поставщика в рамках заключенного договора энергоснабжения произвести отключение электрической энергии 11.07.2022 в 10 час. 00 мин. в точке ТП-15 фидер N 4 и в точке ТП-15 фидер N 8 (л.д. 252 т. 1).

Из объяснений сторон судом области установлено, что ООО "ПромИнвест" является титульным собственником и арендодателем объектов недвижимости, в том числе помещений, субарендуемых истцом.

Право собственности ООО "ПромИнвест" на нежилое здание площадью 1276,4 кв.м, кадастровый номер 36:34:0105031:2373, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Землячки, д. 1, подтверждается выпиской из ЕГРН (л.д. 253-255 т. 1).

Часть указанного здания площадью 968,4 кв.м является объектом договора субаренды N АР-22/10 от 17.01.2022 между ООО "Локотрейдинг" (арендодатель) и ООО "ЛМК-ЗТЛ" (субарендатор) (л.д. 37-38 т. 1).

В материалах дела имеется заявка N 14 от 07.07.2022 ПАО "ТНС энерго Воронеж", направленная в адрес ПАО "Россети Центр", об отключении электрооборудования ООО "ПромИнвест" на основании письма ООО "ПромИнвест" от 30.06.2022 N 60 (л.д. 256 т. 1).

Исходя из буквального содержания письма ООО "ПромИнвест" в адрес ПАО "ТНС энерго Воронеж" от 30.06.2022 N 60, произошедшее 11.07.2022 отключение электрической энергии от электроподстанции ТП-15, являлось инициативой потребителя по договору энергоснабжения - ООО "ПромИнвест" с внесением изменений в Приложения заключенного между ООО "ПромИнвест" и ПАО "ТНС энерго Воронеж" договора энергоснабжения N 3838 от 26.04.2022.

Согласно договору подряда N 18-08/20 от 12.08.2022, заключенному между ООО "ЛМК-ЗТЛ" и ООО ПК "Энерготехнология", подрядная организация произвела работы по подключению объекта ООО "ЛМК-ЗТЛ" к новой точке поставки (электроподстанция ТП-7).

Таким образом, из материалов дела следует, что собственником изменена схема энергоснабжения нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Землячки, д. 1.

Доказательств того обстоятельства, что изменение схемы энергоснабжения было вызвано действиями (бездействиями) Денисова А.В. и связано с задолженностью ООО "ЛМК-ЗТЛ" по арендной плате перед ООО "Локотрейдинг", истцом не представлено.

Возражения ответчика истцом не опровергнуты (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, подключение ООО "ЛМК-ЗТЛ" к новой точке электроснабжения, в том числе понесенные в этой связи расходы, относятся к обычной хозяйственной деятельности ООО "ЛМК-ЗТЛ" и не являются следствием деятельности ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора общества.

Доводы истца о понесенных убытках в виде выплаченной работникам в период простоя заработной платы, произведенных налоговых отчислениях и взносах во внебюджетные фонды, а также арендной платы за июль - август 2022 года, правильно отклонены арбитражным судом области как несостоятельные.

Согласно положениям ст.ст. 2, 22 и 136 ТК РФ выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем.

Соответственно независимо от того, кто осуществляет полномочия руководителя хозяйственного общества, заработная должна быть выплачена в установленных размерах и предусмотренные сроки, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

Также независимо от того, кто осуществляет полномочия руководителя хозяйственного общества, должны быть выполнены обязанности работодателя по осуществлению предусмотренных налоговым законодательством отчислений из фонда заработной платы в соответствующие бюджеты и внебюджетные фонды Российской Федерации (главы 23 и 34 НК РФ).

Оплата ежемесячной арендной платы по договору субаренды N АР-22/10 от 17.01.2022 является добровольно принятым обязательством ООО "ЛМК-ЗТЛ".

В указанном договоре субаренды отсутствуют положения, предусматривающие возможность субарендатора не оплачивать арендную плату в случае простоя.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии состава гражданского правонарушения в действиях (бездействиях) Денисова А.В. и отсутствии оснований для взыскания с него убытков.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы ООО "ЛМК-ЗТЛ", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

В ходе разбирательства дела безусловной причинно-следственной связи между отключением собственником электрической энергии и претензиями арендатора к ООО "ЛМК-ЗТЛ" о наличии задолженности по договору субаренды судом не установлено. При этом ответчиком предоставлено обоснование неоплаты аренды, а именно её "переменной части" (п. 3.3. договора субаренды N АР-22/10 от 17.01.2022), интересами ООО "ЛМК-ЗТЛ" по несению разумных расходов за реально потребленную электроэнергию.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2023 по делу N А14-2657/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина А.А. Сурненков