Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2023 г. N 20АП-5349/23 по делу N А54-10593/2022

г. Тула

19 сентября 2023 г.

Дело N А54-10593/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Промактив" в лице участника Куфмана Ильи Владимировича - представителя Валла С.В. (доверенность от 10.03.2023), от Селезнева Андрея Владимировича - представителя Степанова В.Н. (доверенность от 25.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промактив" в лице участника Куфмана Ильи Владимировича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2023 по делу N А54-10593/2022 (судья Кураксина О.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промактив" (г. Рязань, ИНН 6229039104, ОГРН 1106229002164) в лице участника Куфмана Ильи Владимировича к генеральному директору ООО "Промактив" Тарасову Александру Викторовичу, Селезневу Андрею Владимировичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Литейщик" (г. Рязань, ИНН 6229002961, ОГРН 1026201080322), Трикоза С.В., ООО "Станкохолдингинвест", ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" о признании недействительным договора купли-продажи на приобретение доли и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промактив" (далее - ООО "Промактив") в лице участника Куфмана Ильи Владимировича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к генеральному директору ООО "Промактив" Тарасову Александру Викторовичу, к Селезневу Андрею Владимировичу (далее - ответчики) с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Литейщик" (далее - ООО "Литейщик") от 13.08.2020, заключенного между ООО "Промактив" и Селезневым А.В., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем возврата в собственность Селезнева А.В. 2% доли уставного капитала ООО "Литейщик" и взыскании в пользу ООО "Промактив" с Селезнева А.В. 20 000 000 руб. (уточненные исковые требования; т. 2, л. д. 53 - 54).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ООО "Литейщик", Трикоза С.В., ООО "Станкохолдинг-инвест", ООО "Торговопромышленная компания Рязанского станкостроительного завода".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 1, 10, 166, 168, 174, 199, 200, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснения, данные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указывая, что оспариваемая сделка совершена в интересах одного из участников ООО "Промактив", по завышенной цене и при наличии признаков злоупотребления правом, полагает, что срок исковой давности по заявленным им требованиям не пропущен, в связи с чем иск подлежит удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Промактив" в лице участника Куфмана Ильи Владимировича в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель Селезнева Андрея Владимировича в судебном заседании возражал против доводов изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Куфман И.В. является участником ООО "Промактив" с долей в уставном капитале в размере 32,4%.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Промактив" от 11.08.2020 одобрена сделка по приобретению доли в размере 2% в уставном капитале ООО "Литейщик", принадлежащей Селезневу А.В. по цене 20 000 000 руб.

Данное решение принято единогласно всеми участниками ООО "Промактив", в том числе и Куфманом И.В.

Во исполнение вышеуказанного решения заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Литейщик" от 13.08.2020 между Селезневым А.В. и ООО "Промактив", по условиям которого Селезнев А.В. продал ООО "Промактив" долю в уставном капитале ООО "Литейщик" в размере 2%.

Факт оплаты по договору подтверждается оборотно-сальдоваой ведомостью ООО "Промактив" по счету 58.1 за март 2023 и платежные поручения, представленными в материалы дела (т.2, л.д 38, 65-107).

17 сентября 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206200284640, согласно которой ООО "Промактив" стало участником ООО "Литейщик" на основании договора купли-продажи с Селезневым А.В. размер доли - 2%, номинальной стоимостью 2 000 руб.

Куфман И.В. в обоснование своей позиции указывал, что ввиду непредставления документов оценки сделки впоследствии Однако, письмо генеральным директором ООО "Промактив" было проигнорировано.

Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной в силу статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что им было направлено письмо в ООО "Промактив" об отзыве своего голоса по вопросу о приобретении доли в уставном капитале ООО "Литейщик" у Селезнева А.В., истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 168, 174, 181, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями данными в пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Литейщик" (далее - ООО "Литейщик") от 13.08.2020, заключенный между ООО "Промактив" и Селезневым А.В., совершен с соблюдением установленных корпоративных процедур при наличии волеизъявления истца на его заключение, а срок исковой давности на его оспативание пропущен.

Судом принято во внимание, что цена указанного договора установлена на основании свободного волеизъявления сторон, что соответствует статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом на формирование цены влияют различные обстоятельства в том числе: сложившиеся взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другое.

Судом установлено, что истец, являясь участником ООО "Промактив", одобрил совершение данной сделки по цене, по которой она впоследствии была совершена. При этом судом учтено, что из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Промактив" от 11.08.2020 (5 вопрос) усматривается, что истец сам предложил приобрести долю Селезнева А.В. в уставном капитале ООО "Литейщик" в размере 2% уставного капитала по цене 20 000 000 руб.

Данное решение не оспорено, недействительным не признано.

Судом учтён правовой подход, сформулированный в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу N А62-7186/2013 и поддержанный определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 N 310-КГ16-7873, согласно которому, одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности (принцип эсстопель).

Судом верно отмечено, что согласие Куфмана И.В. на приобретение ООО "Промактив" доли в уставном капитале ООО "Литейщик" именно по указанной в договоре цене исключает наличие какого-либо корпоративного конфликта, как фактора, позволяющего в рассматриваемой ситуации применить разъяснение, содержащееся в абзаце 6 пункта 93 постановления Пленума N 25, направленное на защиту интересов участников хозяйственного общества, лишенных в силу количества принадлежащих им долей возможности влиять на условия одобряемой сделки.

Отклоняя довод истца о том, что ввиду непредставления документов об оценке сделки им впоследствии было направлено письмо в ООО "Промактив" об отзыве своего голоса, суд, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 57 постановления Пленума ВС РФ N 25, исходил из того, что доказательств направления в ООО "Промактив" письма об отзыве своего голоса Куфманом И.В. в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод истца о том, что оспариваемый договор совершен при наличии признаков злоупотребления правом суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацам 3, 5 пункта 1 постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Суд области пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае оснований полагать, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом со стороны продавца доли в уставном капитале ООО "Литейщик" и генерального директора ООО "Промактив" Тарасова А.В. не имеется.

Рассматривая заявление ответчиков о применении срока исковой давности к заявленным требованиям, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае решения внеочередного общего собрания участников ООО "Промактив" о приобретении обществом доли в уставном капитале ООО "Литейщик" принято 11.08.2020, сделка заключена 13.08.2020, сведения в ЕГРЮЛ о том, ООО "Промактив" стало участником ООО "Литейщик" с размером доли 2% номинальной стоимостью 2 000 руб. внесены 17.09.2020.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что с указанной даты Куфману И.В. было известно о совершении оспариваемой сделки.

Исковое заявление подано в суд 19.12.2022, т.е. с пропуском годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Основания для применения трехгодичного срока исковой давности, установленного для признания сделки ничтожной по основаниям статьи 10 ГК РФ, отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2023 по делу N А54-10593/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Н.В. Егураева А.Г. Селивончик