Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 13АП-19472/23 по делу N А56-30860/2020

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2023 г.

Дело N А56-30860/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от ООО "Стронг Солюшенс: Пасечник А.О. (доверенность от 31.07.2023, от арбитражного управляющего: Анферов М.А. (доверенность от 02.05.2023),от ООО "ЛегпромСервис": Полуянов В.А. (доверенность от 29.08.2023), Винокуров С.С. (по паспорту), от Солнцева н.Н.: Гаврилова Н.И. (доверенность от 28.02.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19472/2023, 13АП-19474/2023, 13АП-19476/2023, 13АП-17312/2023) Розанова Андрея Юрьевича, Солнцевой Надежды Николаевны, арбитражного управляющего Ага-Кулиева Ю.Э., ООО "Стронг Солюшенс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по обособленному спору N А56-30860/2020/з.2 (судья С.С. Покровский), принятое по заявлениям ООО "Стронг Солюшенс" и Солнцевой Надежды Николаевны о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техноэко",

заинтересованные лица: конкурсный управляющий ООО "ЛСП" - Ага-Кулиева Юлия Эльдаровна, Толстелев Даниил Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 28.07.2020 в отношении ООО "Техноэко" (далее - Общество) введена процедура наблюдения временным управляющим утвержден Кузнецов Александр Евгеньевич.

Решением от 22.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов А.Е.

Определением от 24.03.2021 Кузнецов А.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 05.04.2021 конкурсным управляющим утвержден Жохов Сергей Анатольевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 определение от 05.04.2021 об утверждении арбитражного управляющего Жохова С.А. отменено, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суде первой инстанции.

Определением от 19.01.2022 конкурсным управляющим должником утверждена Швайковская Галина Владимировна.

Определением от 20.02.2023 Швайковская Г.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 01.03.2023 конкурсным управляющим ООО "Техноэко" утвержден Винокуров Степан Степанович.

ООО "Легпромсервис" в лице конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Юлии Эльдаровны 17.01.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требования кредиторов Общества требование в размере 108 600 000 руб., составляющих задолженность по уплате предусмотренной договором купли-продажи от 12.07.2017 покупной цены объектов недвижимости, и в размере 14 306 215 руб. 81 коп., составляющих проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 01.07.2021 заявленное ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" требование признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

ООО "Стронг Солюшенс" обратилось в арбитражный суд с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства, замене ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" на ООО "Стронг Солюшенс" в размере 54 300 000 руб., 7 153 107 руб. 91 коп. процентов.

Солнцева Надежда Николавна обратилась в арбитражный суд с аналогичным заявлением.

Определением от 17.04.2023 в удовлетворении заявлений отказано.

В апелляционных жалобах Солнцева Надежда Николаевна, ООО "Стронг Солюшенс", арбитражный управляющий Ага-Кулиева Ю.Э.,считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просят определение отменить, произвести процессуальную замену кредитора ООО "ЛСП" на Солнцеву Н.Н. и ООО "Стронг солюшенс" каждый в части основного долга в размере 54 300 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 153 107 руб. 91 коп.

По мнению подателей жалоб, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, требования о признании договоров цессии недействительными сделками не заявлялись, в установленном порядке недействительными не признавались.

В апелляционной жалобе Розанов А.Ю. просил определение изменить, исключив из судебного акта выводы в отношении Розанова А.Ю., как противоречащие обстоятельствам дела.

В судебных заседаниях представители ООО "ЛСП", Розанов А.Ю. и Винокуров С.С. против удовлетворения апелляционных жалоб Солнцевой Н.Н., ООО "Стронг Солюшенс", арбитражного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. возражали, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов и их несоответствии фактическим обстоятельствам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" N А56-5190/2020 конкурсным управляющим Ага-Кулиевой Ю.Э. было реализовано вышеуказанное право требование ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" к должнику Толстелеву Д.А. на основании договора цессии от 25.11.2021 N 5190/1-Т.

Впоследствии Толстелев Д.А. по договорам от 12.04.2022 и от 11.05.2022 продал Солнцевой Н.Н. и ООО "Стронг Солюшенс" право требования к должнику по - 54 300 000 руб. основного долга, 7 153 107 руб. 91 коп. процентов каждому.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Солнцевой Н.Н. и ООО "Стронг Солюшенс" в арбитражный суд с заявлением об осуществлении правопреемства.

Суд первой инстанции, признав договоры цессии ничтожными сделками, в осуществлении правопреемства отказал.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит отмене.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общим правилам договор цессии является оспоримой сделкой.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В установленном порядке вышеуказанные договоры цессии не оспорены и не признаны недействительным.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Отказывая в осуществлении испрашиваемого правопреемства, суд первой инстанции ссылался на признаки ничтожности вышеуказанных договоров цессии.

Вместе с тем, апелляционным судом не установлено нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Вышеуказанными уступками права требования к должнику не увеличиваются.

Наличие у ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" прав требования к ответчику установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.

Вопреки выводам суда первой инстанции в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Техноэко" оснований для оценки допущенных нарушений при отчуждении прав требований ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" в рамках дела о банкротстве N А56-5190/2020 не имеется.

В раках настоящего арбитражного дела суд осуществляет контроль за реализацией имущества непосредственно должника, в настоящем случае ООО "Техноэко".

Доводы заинтересованных лиц о причинении убытков при реализации имущества ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" подлежат оценке в рамках дела N А56-5190/2020.

При этом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 по делу N А56-5190/2020/расх. установлено, что вопреки доводам ООО "ЛСП" имущественные права, продажа которых предусмотрена пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, могут быть реализован в ходе процедуры банкротства путем прямой продажи в порядке пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве.

09.11.2021 состоялось заседание комитета кредиторов, на котором был рассмотрен вопрос о реализации имущества ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" (дебиторской задолженности) в соответствии с проведенной оценкой имущественного права. Стоимость определена профессиональным оценщиком исходя из совокупности факторов, включая признание дебитора несостоятельным (банкротом) и отсутствие имущества на дату проведения оценки (и последующей продажи). Отчет об оценке соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности (в том числе требованиям ФЗ "Об оценочной деятельности", федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по правовому регулированию оценочной деятельности), стандартам и правилам оценочной деятельности. Заявителем не оспаривается обоснованность выводов эксперта-оценщика.

Решение о проведении оценки определении порядка продажи имущественных прав фактически принято 99,62% требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, реализация имущества должника в рамках дела о банкротстве ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" проводилась под контролем кредиторов.

В рамках процедуры банкротства конкурсные кредиторы с заявлениями о разрешении разногласий относительно порядка продажи или оспаривании решений комитета кредиторов не обращались. Действиями конкурсного управляющего чьи-либо права и законные интересы не нарушены.

Данные обстоятельства были установлены в рамках арбитражного дела N А56-5190/2020, в рамках которого суд осуществлял контроль за ходом ведения дела о банкротстве ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга".

В рамках вышеуказанного дела заинтересованные лица свои права не реализовали.

Апелляционный суд полагает, что оснований для переоценки установленных в рамках дела N А56-5190/2020 обстоятельства в рамках настоящего обособленного спора не имеется.

Вопреки доводам ООО "ЛСП" заинтересованные лица не были лишены права на обжалование действий конкурсного управляющего в рамках дела N А56-5190/2020, в том числе обращение с заявлением о восстановлении пропущенного срока на такое оспаривание.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а в соответствии со статьей 9 АПК РФ - несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Доводы ООО "ЛСП" о том, что заявление о правопреемстве подано через год после заключения договора цессии, не свидетельствуют о мнимости сделки и злоупотреблении сторонами правом при ее заключении.

Положения статьи 48 АПК РФ не устанавливает пресекательного срока подачи заявления о проведении процессуального правопреемства, а факт оплаты договора Толстелевым Д.А. на следующий день после заключения договора подтверждает момент его совершения.

Договоры уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 11.04.2022 и от 11.05.2022 соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ, содержат все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве указанные договоры в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительным.

Таким образом, исследовав и оценив материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что договоры цессии не противоречат действующему законодательству, никем не оспорены и недействительными в судебном порядке не признаны, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении заявления у суда первой инстанции не имелось. Обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового судебного акта замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Легпромсервис" на ООО "Стронг Солюшенс" в отношении права требования к ООО "Техноэко" в размере 54 300 000 руб.основного долга, 7 153 107 руб. 91 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Легпромсервис" на Солнцеву Н.Н. в отношении права требования к ООО "Техноэко" в размере 54 300 000 руб. основного долга, 7 153 107 руб. 90 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

В связи отменой определения апелляционная жалоба Розанова А.Ю. также фактически является удовлетворенной, отменный судебный акт не образует преюдициальных обстоятельств.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу N А56-30860/2020 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заменить в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Легпромсервис" на ООО "Стронг Солюшенс" в отношении права требования к ООО "Техноэко" в размере 54 300 000 руб.основного долга, 7 153 107 руб. 91 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Заменить в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Легпромсервис" на Солнцеву Надежду Николаевну в отношении права требования к ООО "Техноэко" в размере 54 300 000 руб. основного долга, 7 153 107 руб. 90 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков