Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 04АП-4050/23 по делу N А19-16218/2023

г. Чита

21 сентября 2023 г.

Дело N А19-16218/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Н. А. Корзовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УИ Автодор" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2023 года по делу N А19-16218/2023

по результатам рассмотрения заявления Брсояна Гагика Альбертовича, Хачатряна Гора Левиковича о принятии обеспечительных мер,

по делу по иску Брсояна Гагика Альбертовича, Хачатряна Гора Левиковича к Пономаревой Оксане Николаевне, к обществу с ограниченной ответственностью "УИ Автодор" (664047, Россия, Иркутская обл., город Иркутск, Карла Либкнехта ул, стр. 125, офис 504, ОГРН: 1033802009735, ИНН: 3817024050) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

В судебное заседание 20.09.2023 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Брсоян Гагик Альбертович, Хачатрян Гор Левикович (далее - заявители, истцы) обратились в арбитражный суд с иском к Пономаревой Оксане Николаевне, к обществу с ограниченной ответственностью "УИ Автодор" (далее - общество) о признании права собственности на доли в уставном капитале общества.

24.07.2023 заявители обратились в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Пономаревой Оксане Николаевне совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УИ Автодор" в размере 100%.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2023 года запрещено Пономаревой Оксане Николаевне совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УИ Автодор" в размере 100%.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "УИ Автодор" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции в части запрета Пономаревой Оксане Николаевне совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале общества с отграниченной ответственностью "УИ Автодор" в размере 50 % процентов, указывая, что истец Хачатрян Гор Левикович скрыл информацию об отсутствии у него прав на долю в уставном капитале в размере 50 %, Хачатрян Г.Л. не сообщил суду о своей дисквалификации. Согласно имеющимся сведениям на сайте ФИС России, на момент совершения сделки купли-продажи доли и на сегодняшний день Хачатрян Г. Л., не имеет право быть директором и участником общества с ограниченной ответственностью "УИ Автодор", поэтому обеспечительные меры в виде запрета распоряжаться указанной долей не соответствует целям их принятия.

Полагает, что, заявляя требование о принятии обеспечительных мер, учитывая дисквалификацию, Хачатрян Г. Л. злоупотребляет правами. Решение ФНС N 26459А от 25.12.2022 об отказе в регистрации сделки купли-продажи доли в связи с дисквалификацией Хачатряна Г. Л. подтверждает указанный факт злоупотребления.

Обеспечительные меры в части запрета Пономаревой О.Н. распоряжаться долей в уставном капитале общества в размере 50 % полагает незаконными и необоснованно ограничивающими права Пономаревой О.Н.

С учетом указанных обстоятельств, просит определение в обжалуемой части отменить, отказать в принятии обеспечительных мер.

В отзыве на апелляционную жалобу Хачатрян Г. Л. считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 272 Арбитражного кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Поскольку определение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пересматривает определение в обжалуемой части.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

В силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры арбитражного суда по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Частью 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

На основании части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, основаниями для принятия судом обеспечительных мер являются затруднительность исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения иска, в случае его удовлетворения или причинение значительного ущерба заявителю.

Предметом рассмотрения по настоящему делу является требование истов о признании права собственности на доли в уставном капитале общества (в общем размере 100%), в качестве обеспечительной меры заявлен запрет ответчику - единственному участнику общества распоряжаться указанной долей.

В обоснование исковых требований и заявления о принятии обеспечительных мер указано на заключение между истцами и единственным участником общества с ограниченной ответственностью "УИ Автодор" Пономаревой О. Н. договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества: 24.12.2022 с Хачатряном Г. Л. - 50% доли номинальной стоимостью 10 000 руб., 08.06.2023 с Брсояном Г. А. - 50% доли номинальной стоимостью 10 000 руб.

Однако до настоящего времени соответствующие изменения в ЕГРЮЛ по составу участников не внесены, Пономарева О. Н. продолжает осуществлять полномочия единственного участника общества.

По мнению заявителей, отчуждение доли ответчиком приведет к невозможности исполнения судебного акта, истцы будут вынуждены обращаться в суд с новыми исками о признании сделок недействительными, что повлечет причинение значительного ущерба, затруднит исполнение решения суда.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленное ходатайство является обоснованным, аргументированным, содержит указания на обстоятельства, являющиеся основаниями для принятия обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, испрашиваемые меры непосредственно связаны с предметом иска и соразмерны ему.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части и полагает необходимым отметить следующее.

В обоснование довода о необходимости принятия обеспечительных мер заявители ссылаются на затруднительность и невозможность исполнения судебного акта в случае отчуждения истцом доли в уставном капитале общества и, как следствие, причинение значительного ущерба обществу и истцам.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры - срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с правовой позицией, приведённой в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

В пункте 17 Постановления N 15 приведены разъяснения о том, что заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

В обоснование исковых требований и заявления о принятии обеспечительных мер указано на заключение между истцами и единственным участником общества с ограниченной ответственностью "УИ Автодор" Пономаревой О.Н. договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества.

До настоящего времени соответствующие изменения в ЕГРЮЛ по составу участников не внесены, Пономарева О.Н. продолжает осуществлять полномочия единственного участника общества.

В этой связи обоснованными являются доводы заявителей о том, что отчуждение доли ответчиком приведет к невозможности исполнения судебного акта, истцы будут вынуждены обращаться в суд с новыми исками о признании сделок недействительными, что повлечет причинение значительного ущерба, затруднит исполнение решения суда.

Поскольку предметом иска является требование о признании за истцами права собственности на доли в уставном капитале общества (в общем размере 100%), запрет ответчику - единственному участнику общества распоряжаться указанной долей, как обеспечительная мера непосредственно связана с предметом иска и соразмерна ему, из чего верно исходил суд первой инстанции.

Вследствие отсутствия судебного запрета ответчик свободно может распорядиться спорной долей, в связи с чем цель судебной защиты - восстановление нарушенного права не будет достигнута.

Оценив доводы заявителя и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии действительной необходимости в принятии заявленной обеспечительной меры, поскольку ее непринятие может повлечь для заявителей необходимость в представлении дополнительных доказательств, установлении в ходе рассмотрения дела новых обстоятельств, привлечении новых участников, что приведет к затягиванию судебного процесса, возникновению неясности в порядке исполнения судебного акта, затруднению в его исполнении, нарушению права истцов на своевременную судебную защиту.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о дисквалификации Хачатряна Г. Л. не могут являться основанием для отмены судебного акта, поскольку по данным сайта ФНС России срок действия дисквалификации истек 18.09.2023.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Суд должен установить степень связи истребуемой заявителем обеспечительной меры с предметом заявленного требования, соразмерность ему и возможность фактической реализации меры обеспечения. Необходимо учитывать разумность и обоснованность требования заявителя, вероятность причинения заявителю ущерба в случае отказа в применении меры обеспечения, обеспечить баланс интересов заинтересованных сторон и исключить возможность нарушения публичных интересов и нарушения прав третьих лиц.

Апелляционный суд полагает, что обеспечительные меры соответствуют заявленному предмету спора, соразмерны, необходимы и достаточны для обеспечения фактической реализации целей обеспечительных мер, направлены на предотвращение неблагоприятных последствий, вызванных непринятием таких мер, вследствие чего заявление правомерно удовлетворено.

Истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения ущерба заявителю, а также на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo) до разрешения корпоративного спора по существу.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2023 года по делу N А19-16218/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.А. Корзова