Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2023 г. N 13АП-20890/23 по делу N А56-50660/2021

г. Санкт-Петербург

20 сентября 2023 г.

Дело N А56-50660/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от Ганц С.Е.: Вишнякова Е.А. (доверенность от 09.04.2023), конкурсный управляющий: Милер И.А. (доверенность от 27.07.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20890/2023) Ганца Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 по обособленному спору N А56-50660/2021/сд.3 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ПетроСтройАльянс" к Ганцу Сергею Евгеньевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПетроСтройАльянс",

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК "ФРИВЕЙ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "ПетроСтройАльянс" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением от 15.06.2021 заявление принято к производству

Определением от 02.08.2021 в порядке процессуального правопреемства ООО "СК "ФРИВЕЙ" заменено на правопреемника ООО "Юркон".

Определением от 28.09.2021 ООО "ПетроСтройАльянс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Божко Дарья Сергеевна.

Решением от 28.07.2022 в отношении ООО "ПетроСтройАльянс" открыта

процедура конкурсного. Конкурсным управляющим ООО "ПетроСтройАльянс" утверждена Божко Д.С.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств в размере 304 500 руб. со счета ООО "ПетроСтройАльянс" в пользу Ганца Сергея Евгеньевича.

Просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в виде взыскания с Ганца С.Е. 304 500 руб. в конкурсную массу ООО "ПетроСтройАльянс".

Определением от 07.06.2023 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не имелось, спорные платежи совершены в обычной хозяйственной деятельности должника.

По мнению подателя жалобы, у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых платежей.

Конкурсный управляющий возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, указывая, что спорные платежи совершены в течение полугода до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Стороны оспариваемых сделок являются аффилированными лицами, Ганц С.Е. является сыном бывшего генерального директора и единственного учредителя должника Ганца Е.А. На момент совершения платежей у должника имелась задолженность перед кредиторами, в том числе ООО "Юркон", которая до настоящего времени не погашена.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, между Ганцем С.Е. и должником в лице генерального директора Ганца Евгения Александровича заключен договор от 01.10.2019 аренды транспортного средства с экипажем.

В рамках данного договора с расчетного счета должника N 40702810900050007226, открытого в ПАО Банк "ФК Открытие" в в период с 30.12.2020 по 19.05.2021 на счет Ганца С.Е. перечислены денежные средства в размере 304 500 руб., по следующим платежным поручениям:

- от 30.12.2020 N 1443 на сумму 130 500 руб., назначение платежа - Оплата за аренду машины за октябрь, ноябрь, декабрь 2020 г.,

- от 25.01.2021 N 18 на сумму 43 500 руб., назначение платежа - Оплата за аренду машины за январь,

- от 03.03.2021 N 76 на сумму 43 500 руб., назначение платежа - Оплата за аренду машины за февраль,

- от 01.04.2021 N 140 на сумму 43 500 руб., назначение платежа - Оплата за аренду машины за март,

- от 19.05.2021 N 269 на сумму 43 500 руб., назначение платежа - Оплата за аренду машины за апрель. Полагая, что данные платежи привели к предпочтительному удовлетворению требования ответчика преимущественно перед другими кредиторами должника, в связи с чем они подлежат признанию недействительным в соответствии с положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такого заявления.

Согласно норме пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 вышеуказанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку производство по делу о банкротстве Общества возбуждено определением от 15.06.2021, а сделки совершены с 30.12.2020 по 19.05.2021, они могут быть оспорены на основании положений пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд установил, что на дату совершения оспариваемых платежей должник уже обладал признаками неплатежеспособности.

Так, требования заявителя по делу о банкротстве - ООО "Юркон" основаны на вступившем в законную силу Решении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 г. по делу N А56-34477/2020 (с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 770 995 руб., неустойка в размере 117 191 руб. 24 коп., а также 20 764 руб. расходов по оплате государственной пошлины).

Указанная задолженность не была погашена на дату спорных перечислений, и осталась не погашенной до настоящего времени.

На момент совершения платежей у должника имелась задолженность и перед иными кредиторами, которая до настоящего времени полностью не погашена, включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника:

- требование ООО "Дока Рус" основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 по делу N А40-24642/21-97-149 (с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 3 471 102,87 руб. по договору поставки N 451-06/2020 от 14.02.2020 г. и договору аренды N 451-16Ар/2020 от 16.03.2020 г.).

- требование ИП Кудина И.В. в размере 1 585 750 руб. основано на заключенном между должником и кредитором договоре оказания услуг специализированной техникой от 03.12.2020 N 03-У.

- требование ООО "Балтресурс" в размере 1 531 386 руб. 64 коп. основано на заключенном между должником и кредитором договоре поставки от 01.06.2020N 1683-20.

С учетом правовой позиции, сформированной в определении ВС РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), согласно которой наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения сделки.

Учитывая, наличие заинтересованности должника и ответчика, суд правомерно исходил из презумпции того, что Ганц С.Е., получив оспариваемые платежи, знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Факт наличия аффилированности сторон ответчик не опроверг.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) по делу N А40-140251/2013, согласно которой главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях. При решении вопроса о применении последствий недействительности сделок судам следует исходить из необходимости выравнивания правового положения кредиторов.

В случае несовершения оспариваемых сделок требования ответчика подлежали включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в соответствии с принципами очередности и пропорциональности.

При этом, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Ганц С.Е. в силу своей аффилированности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами, принял от должника исполнение обязательств, без учета принципов очередности и пропорциональности, в связи с чем основания для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 по делу N А56-50660/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Сереброва