Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 г. N 12АП-6903/23 по делу N А57-25221/2022

г. Саратов

22 сентября 2023 г.

Дело N А57-25221/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О. В.,

судей Самохваловой А. Ю., Шалкина В. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Толстовой Д. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТМХ-Энергетические решения" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2023 года по делу N А57-25221/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТМХ-Энергетические решения", (ОГРН 1207700422830, ИНН 9704036610) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод автономных источников тока", (ОГРН 1166451070884, ИНН 6451010179), обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное инвестирование", (ОГРН 1197746733887, ИНН 9702012003), г. Москва, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Завод автономных источников тока" Авдеев Григорий Анатольевич, конкурсный управляющий публичного акционерного общества "Завод автономных источников тока" Курдышева Ирина Владимировна, о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ТМХ-Энергетические решения" - Драгилевой М. А. по доверенности от 19.09.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "Завод автономных источников тока" - Рыбиной И. А. по доверенность от 10.05.2023,

от общества с ограниченной ответственностью "Специализированное инвестирование" - Барашкова И. С. по доверенности от 10.07.2023,

а также при личном участии временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод автономных источников тока" Авдеева Григория Анатольевича,

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Завод автономных источников тока" Курдышевой Ирины Владимировны - представители в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТМХ-Энергетические решения" (далее - ООО "ТМХ-Энергетические решения", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод автономных источников тока" (далее - ответчик, ООО "Завод АИТ"), обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное инвестирование" (далее - ООО "Специализированное инвестирование", ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 18 марта 2020 года и возложении обязанности на ООО "Специализированное инвестирование" в срок не позднее 5 календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать ООО "Завод АИТ" по акту приема-передачи оригиналы всех первичных документов, подтверждающих права требования, полученные по договору уступки права требования от 18 марта 2020 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Завод АИТ" Авдеев Г.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена конкурсный управляющий ПАО "Завод АИТ" Курдышева И. В.

От истца поступило заявление об изменении основания иска, согласно которому истец просит признать недействительным договор уступки права требования от 18 марта 2020 года и возложить обязанность на ООО "Специализированное инвестирование" в срок не позднее 5 календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать ООО "Завод АИТ" по акту приема-передачи оригиналы всех первичных документов, подтверждающих права требования, полученные по договору уступки права требования от 18 марта 2020 года.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял изменение истцом основания исковых требований.

Согласно уточненному исковому заявлению истец просит признать недействительным договор уступки права требования от 18 марта 2020 года и возложить обязанность на ООО "Специализированное инвестирование" в срок не позднее 5 календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать ООО "Завод АИТ" по акту приема-передачи оригиналы всех первичных документов, подтверждающих права требования, полученные по договору уступки права требования от 18 марта 2020 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2023 года по делу N А57-25221/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ТМХ-Энергетические решения" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, при принятии решения судом не в полном объеме были выяснены все юридически значимые обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного, объективного и всестороннего рассмотрения дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, так как сделка, заключенная между ООО "Завод АИТ" и ООО "Специализированное инвестирование, является недействительной сделкой по нескольким основаниям:

- сделка является мнимой в соответствии пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что при заключении договора уступки от 18.03.2020 был умысел прикрыть другую сделку, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

- сделка заключена с нарушением порядка ее совершения в силу статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Договор уступки прав требований от 18.03.2020 был заключен с нарушениями корпоративного порядка одобрения, и отсутствовало согласие на совершение сделки, установленный Федеральным законом "Об ООО".

- сделкой были нарушены права и законные интересы третьих лиц.

Таким образом, сделка совершена в интересах аффилированного с ООО "Завод АИТ" лица (Председателя Совета директоров Ежова А.С.), в его интересах, прикрывая одной сделкой другую и причиняя тем самым ущерб ООО "Завод АИТ", более того ввиду несоразмерности встречного исполнения сделкой причинен значительный ущерб ООО "Завод АИТ" и его кредиторам, соответственно данная сделка должна была быть признана судом недействительной.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, при рассмотрении дела суду необходимо было применить повышенные стандарты доказывания всех обстоятельств, имеющих значение для дела, так как данная сделка причинила ущерб ООО "Завод АИТ" и его кредиторам, а также при рассмотрении дела надлежало установить добросовестность всех сторон при заключении сделки.

ООО "Завод АИТ" в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило свои письменные пояснения по делу, которые судом приобщены к материалам дела.

ООО "Специализированное инвестирование" представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, либо прекратить производство по апелляционной жалобе в связи с отсутствием оснований для восстановления пропущенного срока.

Представители конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Завод автономных источников тока" Курдышевой Ирины Владимировны в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

ООО "Завод АИТ" в судебном заседании заявило ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления возможности ознакомиться с материалами дела и подготовки своей письменной правовой позиции по делу.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Ответчик, заявив ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, не обосновал невозможность ознакомления с материалами дела, в том числе посредством онлайн-ознакомления с материалами дела.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Удовлетворение необоснованного ходатайства об отложении судебного заседания может привести к нарушению принципа правовой определенности и соответствующих процессуальных гарантий, в том числе права на судопроизводство в разумный срок.

Арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований, по которым рассмотрение апелляционной жалобы невозможно в данном судебном заседании, поэтому с учетом положений статей 158, 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство ответчика об судебного разбирательства не подлежит удовлетворению.

Представители явившихся в судебное заседание участников судебного процесса поддержали свои вышеизложенные правовые позиции по делу.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда - отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Завод АИТ" (далее - общество, ответчик) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 1 августа 2016 года.

Участниками общества являются Бондарева В.Г. с размером доли в уставном капитале 50 % и ООО "ТМХ-Энергетические решения" (далее - истец) с размером доли в уставном капитале 50 %.

17 июня 2021 года истцу в результате приобретения долей в уставном капитале ООО "Завод АИТ" стало известно о заключении между ООО "Завод АИТ" (цедент) и ООО "Специализированное инвестирование" (цессионарий) договора уступки права требования от 18 марта 2020 года (далее - договор уступки).

Истец, полагая, что данный договор уступки является притворной сделкой с целью прикрыть другую сделку, то есть безвозмездную передачу прав требования ООО "Завод АИТ" к ООО "Специализированное инвестирование", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец также указал, что встречное предоставление по договору уступки составляет 0,26 % от стоимости уступленных прав требования. В результате исполнения ООО "Завод АИТ" договора уступки, произведенного при отсутствии встречного равноценного исполнения со стороны ООО "Специализированное инвестирование", ООО "Завод АИТ" причинен убыток в размере 380200623 рубля 75 копеек, а также нарушено право истца на получение прибыли от деятельности ООО "Завод АИТ".

Кроме того, в процессе рассмотрения настоящего спора истец изменил основание иска, указав, что договор уступки заключен с нарушением действующего порядка одобрения крупных сделок.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии договора уступки права требования от 18 марта 2020 года, бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "Завод автономных источников тока".

Ответчик - ООО "Специализированное инвестирование" указало на то, что истцом не указана сделка, которой, по мнению истца, ответчик хотел прикрыть другую сделку; не представлено доказательств притворности сделки; истцом выбран ненадлежащий способ защиты права; заявило о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истинной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Отклоняя довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования (цессии) от 18 марта 2020 года не является мнимой сделкой, судом первой инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 18 марта 2020 года между ООО "Завод АИТ" (цедент) и ООО "Специализированное инвестирование" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащие цеденту права требования к обществу с ограниченной ответственностью "РегионХимСнаб" (далее - должник 1), а также права требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Саратова от 22 июня 2016 года по делу N 2-3697 и связанные с обеспечением обязательств общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Автономные источники тока" (далее - должник 2), возникших на основании:

- кредитного соглашения от 7 ноября 2013 года N 335кл/13ю (далее - основной договор N 4), заключенного между цедентом и должником 2, в том числе право на полученные проценты, пени и штрафы, в размере 174250636 рублей 20 копеек;

- кредитного соглашения от 21 июня 2013 года N 319кл/13ю (далее - основной договор N 5), заключенного между цедентом и должником 2, в том числе право на полученные проценты, пени и штрафы, в размере 11095981 рубль 07 копеек;

- кредитного соглашения от 28 марта 2014 года N 346кл/14ю (далее - основной договор N 6), заключенного между цедентом и должником 2, в том числе право на полученные проценты, пени и штрафы, в размере 21988663 рубля 82 копейки;

- кредитного соглашения от 19 декабря 2014 года N 359кл/14ю (далее - основной договор N 7), заключенного между цедентом и должником 2, в том числе право на полученные проценты, пени и штрафы, в размере 68892715 рублей 39 копеек.

При этом, права требования непосредственно к должнику 2 не передаются в связи с прекращением деятельности должника 2 из-за его ликвидации 21 января 2020 года на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства ликвидацией.

Согласно пункту 1.2. договора уступки цессионарий поставлен цедентом в известность о том, что размер прав требования к ПАО "Завод АИТ" составляет на момент перехода указанных прав денежную сумму, равную 380200623 руб. 75 коп., с учетом передачи цеденту имущества ПАО "Завод АИТ" в рамках соглашения о передаче залогодержателю имущества, заложенного по договорам залога (ипотеки) N 310кл/13ю-ИМ, 359кл/14ю-И1 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И2 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И3 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И4 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И5 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И7 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И8 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И9 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И10 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И11 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И12 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И13 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И14 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И15 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И16 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И17 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И18 от 19 декабря 2014 года, 359кл/14ю-И19 от 31 декабря 2014 года.

В силу пункта 1.4. договора уступки в счет оплаты уступаемых прав требования цессионарий обязуется выплатить цеденту не позднее 30 апреля 2020 года денежные средства в сумме 1000000 рублей.

Исходя из пункта 1 дополнительного соглашения от 21 июня 2021 года к договору уступки, оплата денежных средств производится в срок до 31 декабря 2022 года.

Вышеуказанная денежная сумма ООО "Специализированное инвестирование" перечислило ООО "Завод АИТ", что подтверждается платежным поручением от 29 декабря 2022 года N 1.

Таким образом, цессионарий исполнил свои обязательства по оплате в полном объеме и в установленный договором уступки срок.

С учетом изложенного арбитражным судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о недоказанности истцом факта безвозмездной передачи ООО "Завод АИТ" прав требования ООО "Специализированное инвестирование".

При этом доводы истца о том, что встречное предоставление по договору уступки составляет 0,26 % от стоимости уступленных прав, не относятся к обстоятельствам, которые подлежат установлению по данной категории спора.

В заявлении об изменении основания иска истец указывает на ничтожность договора уступки права в связи с нарушением корпоративного порядка его одобрения и его притворностью.

В качестве умысла прикрыть другую сделку истец указывает на переход к ООО "Специализированное инвестирование" права требования задолженности с Ежова А.Е., возникшей на основании определения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-93505/17 от 17 сентября 2018 года.

Данным утверждением истец фактически дублирует положения пункта 1.2. договора уступки, согласно которому к ООО "Специализированное инвестирование" действительно переходят права требования, возникшие на основании договоров, обеспечивающих исполнение основными должниками - ООО "РегионХимСнаб" и ООО "Управляющая компания "Автономные источники тока" своих обязательств, в том числе права требования к поручителю Ежову А.С.

В определении от 26 июля 2011 года N 11-В11-11 Верховный Суд Российской Федерации указал, что по своей правовой природе поручительство относится к способу обеспечения обязательств, имеющему дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству и всегда следует судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что Ежов А.С. является поручителем общества с ограниченной ответственностью "РегионХимСнаб" и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Автономные источники тока", возникшие к нему на основании договоров поручительства требования, подтвержденные решением Кировского районного суда города Саратова по делу N 2-3697/2016 от 22 июня 2016 года и определением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2018 года по делу N А40-93505/17, перешли к ООО "Специализированное инвестирование" в соответствии с действующим законодательством и пунктом 1.2. договора уступки.

Истец фактически подтверждает, что волеизъявление сторон договора уступки полностью соответствует его условиям, так как задолженность Ежова А.С., подтвержденная решением Кировского районного суда города Саратова по делу N 2-3697/2016 от 22 июня 2016 года и определением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2018 года по делу N А40-93505/17, возникла непосредственно на основании договоров поручительства по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "РегионХимСнаб" и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Автономные источники тока".

Утверждение истца о том, что Ежов А.С. является председателем совета директоров ООО "Завод АИТ" и являлся учредителем должника, противоречит фактическим обстоятельствам и не относится к предмету настоящего спора.

ООО "Специализированное инвестирование" зарегистрировано 17 декабря 2019 года, его участником на момент заключения договора уступки являлся Курышев А.В.

Участниками ООО "Завод АИТ" являлись на тот момент Бондарева В.Г. и общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ЛОКОТЕХ" (ОГРН 1127746050288).

Подписантом договора уступки со стороны ООО "Завод АИТ" являлся генеральный директор Кляузер В.Э., а со стороны ООО "Специализированное инвестирование" - генеральный директор Курышев А.В.

Таким образом, отклоняя доводы апеллянта об аффилированности лиц при заключении оспариваемой сделки, судом установлено, что договор подписан разными физическими лицами, в рамках предоставленных уставными документами полномочий, которые не являются аффилированными по отношению друг к другу.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца доказательств притворности сделки, указанных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", является законным и обоснованным.

Довод апеллянта о заключении сделки с нарушением порядка ее совершения в силу статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит отклонению апелляционной коллегией судей по следующим правовым основаниям.

В заявлении об изменении основания иска истец указывает на нарушение корпоративного порядка одобрения договора уступки, указывая, что балансовая стоимость уступленных прав требования на момент совершения сделки составляла 40,94 % балансовой стоимости активов ООО "Завод АИТ", в подтверждение чего истец ссылается на данные бухгалтерской отчетности ООО "Завод АИТ", представленные в материалы дела, из которых следует, что по состоянию на 31 декабря 2019 года балансовая стоимость активов общества составляла 2141592000 рублей. При этом истец указывает на общую сумму уступленных требований в размере 876713324 руб. 31 коп.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой ХI.1. Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (часть 1).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (часть 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (абзац 1 части 4).

Согласно пункту 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из материалов дела следует, что в рамках кредитных соглашений, указанных в пункте 1.1. договора уступки, в качестве обеспечения исполнения обязательства были заключены: соглашения об ипотеке недвижимого имущества (залогодателем выступает ПАО "Завод АИТ"); договоры поручительства с ПАО "Завод АИТ", Протяновым А.П., Семеновым С.Н., Ежовым А.С. и закрытым акционерным обществом "ВекторСервис".

В силу требований статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

При принятии решения судом обоснованно учтено, что задолженность ПАО "Завод АИТ" на сумму 380200623 рубля 75 копеек, а также задолженность Ежова А.С. в размере 433633387 рублей 81 рубль образовалась в качестве обеспечения исполнения кредитных соглашений, указанных в пункте 1.1. договора уступки, в связи с чем обоснованно был сделан вывод о том, что суммирование истцом указанной задолженности для определения объема переданных прав требований противоречит действующему законодательству.

Учитывая, что перешедшая в рамках договора уступки задолженность в размере 380200623 рубля 75 копеек составляет менее 25 % балансовой стоимости активов ООО "Завод АИТ" по состоянию на 31 декабря 2019 года, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки не требовал корпоративного согласования со стороны общего собрания участников общества.

Ответчиком - ООО "Специализированное инвестирование" заявлено о пропуске срока исковой давности, которое судом обоснованно удовлетворено по следующим правовым основаниям.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац 2 части 4 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Отказывая в иске, судом установлено, что о заключении договора уступки истцу стало известно 17 июня 2021 года в результате приобретения доли в уставном капитале ООО "Завод АИТ".

С настоящим исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 27 сентября 2022 года с заявлением об изменении основания иска - 18 мая 2023 года.

Таким образом, апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку оспариваемый договор уступки права требования от 18 марта 2020 года недействительным не признан, оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным истцом основаниям в полном объеме, не имеется.

Доводы апеллянта о повышенном стандарте доказывания по делу, нарушении прав и законных интересов третьих лиц, а также установлении добросовестности всех сторон при заключении сделки, не подлежат удовлетворению апелляционным судом в связи с пропуском истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, судебная коллегия считает решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований законным и обоснованным.

ООО "Специализированное инвестирование" в отзыве на апелляционную жалобу просило суд прекратить производство по апелляционной жалобе в связи с отсутствием оснований для восстановления пропущенного срока.

Вместе с тем, вопрос о восстановлении заявителю пропущенного срока подачи апелляционной жалобы разрешен в определении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2023 года в порядке статей 117, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: пропущенный процессуальный срок подачи апелляционной жалобы восстановлен судом, в связи с этим правовых оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе не имеется.

При принятии решения судом правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного судебная апелляционная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу ООО "ТМХ-Энергетические решения" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2023 года по делу N А57-25221/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. В. Лыткина

Судьи

А. Ю. Самохвалова В. Б. Шалкин