Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. N 14АП-6998/23 по делу N А66-16479/2019

г. Вологда

25 сентября 2023 г.

Дело N А66-16479/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 сентября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Колтаковой Н.А. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от акционерного общества "Московско-Тверская пригородная пассажирская компания" Теплова В.А. по доверенности от 10.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Желдорфинтранс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 июля 2023 года по делу N А66-16479/2019,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Желдорфинанс" (адрес: 107140, Москва, улица Комсомольская, дом 1, офис 1; ИНН 7708195511, ОГРН 1037708027246; далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к акционерному обществу "Московско-Тверская пригородная пассажирская компания" (адрес: 170002, город Тверь, улица Коминтерна, дом 18; ИНН 6950104591, ОГРН 1096952014390; далее - компания) о взыскании 9 626 693 руб. 28 коп. задолженности по арендной плате по договору от 02.05.2011 N 1-020511/А за период с марта 2016 года по февраль 2020 года, 1 441 793 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 25.03.2016 по 25.02.2020 (согласно представленному в деле расчету), 401 112 руб. 22 коп. суммы досрочного внесения арендной платы за два срока подряд (с учетом уточнения требований, принятого судом).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 23.06.2020 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, заявленные исковые требования удовлетворены частично. С компании в пользу общества взыскано 9 626 693 руб. 28 коп. задолженности, 1 441 793 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 401 112 руб. 22 коп. суммы досрочного внесения арендной платы за два срока подряд. В части требования взыскания процентов в порядке статьи 317.1 ГК РФ в размере 19 515 руб. 88 коп. за период с 25.03.2016 по 31.07.2016 (согласно представленному в деле расчету) производство по делу прекращено в связи с принятием судом частичного отказа истца от иска.

Определением суда от 25.11.2020 произведена замена истца по делу - общество на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Желдорфинтранс" (ОГРН 1207700033584, ИНН 7708371750; далее - ООО "Желдорфинтранс").

Постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 25.01.2021 решение от 23.06.2020 и постановление от 22.09.2020 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Определением суда от 24.03.2021 принято к производству встречное исковое заявление компании от 28.01.2022 к ООО "Желдорфинтранс" о признании незаключенным договора цессии (уступки права требования) от 01.09.2020, заключенного обществом и ООО "Желдорфинтранс", в соответствии с предметом которого общество уступает, а ООО "Желдорфинтранс" принимает право требования платежей и имущества по договору аренды от 02.05.2011 N 1-020511/А, заключенному обществом с компанией.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 10.07.2023 в удовлетворении исковых требований ООО "Желдорфинтранс" к компании отказано, встречные исковые требования компании удовлетворены.

ООО "Желдорфинтранс" с решением суда в части удовлетворения встречных исковых требований компании не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в указанной части в удовлетворении исковых требований компании отказать. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу и ее представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В остальной части решение суда сторонами не оспаривается.

ООО "Желдорфинтранс" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей компании, исследовав доказательства по делу, проверив в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда в оспариваемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, общество (арендодателем) и компания (арендатором) 02.05.2011 заключили договор аренды N 1-020511/А (далее - договор) с условием пролонгации (пункт 10.2 договора), в соответствии с которым ответчику за обусловленную плату в временное владение и пользование передан секционный забор (пункты 1.1, 1.2 договора).

Размер ежемесячной арендной платы за пользование имуществом в соответствии с договором (раздел 5 договора), составлял 200 556 руб. 11 коп., которую ответчик обязался, согласно пункту 5.1 данного договора, вносить до 25-го числа каждого календарного месяца.

В связи с неуплатой ответчиком арендной платы по указанному договору аренды общество обратилось в суд с настоящим иском.

В период рассмотрения дела в суде первой инстанции общество и ООО "Желдорфинтранс" заключили договор уступки прав (цессии) от 01.09.2020, по условиям которого общество (цедент) уступает, а ООО "Желдорфинтранс" (цессионарий) принимает право требования платежей и имущества по договору аренды от 02.05.2011 N 1-020511/А, заключенному между цедентом и компанией.

В объем уступаемого права включено требование арендованного имущества, арендных платежей и иных выплат, в том числе: вся сумма, взыскиваемая цедентом с должника в рамках дела N А66-16479/2019, включая судебные расходы; задолженность по арендной плате по договору аренды, в том числе на случай ее образования на будущий период; неустойка; убытки; проценты в случае просрочки в уплате арендных платежей; любые иные требования к должнику, связанные с исполнением им обязательств по договору аренды в части внесения оплаты за пользование арендованным имуществом.

На основани данного договора судом в рамках настоящего дела установлено процессуальное правопреемство (определение от 25.11.2020 произведена замена общества на ООО "Желдорфинтранс"). Данное определение не обжаловано.

Компания 28.01.2022 обратилась в суд со встречным исковым требованием к ООО "Желдорфинтранс" о признании незаключенным договора цессии (уступки права требования) от 01.09.2020, заключенного обществом и ООО "Желдорфинтранс", в соответствии с предметом которого общество уступает, а ООО "Желдорфинтранс" принимает право требования платежей и имущества по договору аренды от 02.05.2011 N 1-020511/А, заключенному обществом с компанией.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных ООО "Желдорфинтранс" требований и удовлетворил в полном объеме встречные требования компании о признании незаключенным договора цессии (уступки права требования) от 01.09.2020.

На основании статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях, соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ.

Как следует из пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Требования данных норм направлены на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, а также на исключение возможного конфликта судебных актов, тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как следует из материалов дела и установлено судом, требования ООО "Желдорфинтранс" о взыскании с компании задолженности за спорный период основаны на неисполнении последним обязательств, вытекающих из договора аренды.

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 по делу N А40-10576/2020 установлено, что арендатор (компания) в 2013 году неоднократно заявлял арендодателю (общество) о намерении прекратить арендные отношения с 03.03.2014, об отказе от продления договора аренды.

Судом установлено, что арендатор совершил юридически значимое действие, предусмотренное условиями договора, направив неоднократные уведомления об отказе от договора и возврате имущества из аренды. Указанное действие породило предусмотренное договором и законом юридическое последствие в виде прекращения договорных правоотношений и обязании ответчика принять имущество из аренды. Учитывая фактические обстоятельства дела, в целях устранения неопределенности в гражданско-правовых отношениях суд признал договорные отношения, сложившиеся между компанией и обьществом, прекратившимися. Спорный договор аренды признан прекращенным.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу N А40-10576/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2022, прекращено производство по апелляционной жалобе ООО "Желдорфинтранс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 по делу N А40-10576/2020 по иску компании к обществу о признании договора аренды прекращенным.

В определении Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу N А40-10576/2020 указано, что общество (цедент) и ООО "Желдорфинтранс" (цессионарий) 01.09.2020 заключили договор цессии. Предмет договора уступки права определен сторонами как право требования платежей и имущества по спорному договору аренды. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что сторонами договора цессии не согласовано существенное условие - условие о предмете договора цессии, в связи с чем уступка права требования не состоялась. Договор уступки права требования не может считаться заключенным ввиду того, что сторонами договора цессии не достигнуто соглашение по существенному условию договора - условию о предмете договора цессии, в связи с чем уступка права требования не состоялась. Суд пришел к выводу о том, что доказательства, представленные в материалы дела, подтверждают факт прекращения договора аренды от 02.05.2011 N 1-020511/А. Предусмотренное договором и законом юридическое последствие в виде прекращения договорных правоотношений возникло с 03.03.2014. Суд установил, посскольку договор аренды от 02.05.2011 N 1-020511/А прекращен с 03.03.2014, фактически арендные отношения прекращены, общество не могло уступить, а ООО "Желдорфинтранс" принять несуществующее субъективное право.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела правмерно учтено вышеизложенное и то, что приведенные обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и не подлежат повторному доказыванию.

Следовательно, как указано выше, вступившими в законную силу судебными актами установлено отсутствие соглашения сторон договора цессии (уступки права требования) от 01.09.2020 по его существенному условию - условию о предмете договора, в связи с чем уступка права требования не состоялась, что свидетельствует о его незаключенности. Изложенное явилось правомерным основанием для удовлетврения требования компании по встречному исковому заявлению.

Оснований для иных выводов у апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 10 июля 2023 года по делу N А66-16479/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Желдорфинтранс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.А. Колтакова А.Н. Шадрина