Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. N 19АП-4989/23 по делу N А36-8940/2022

город Воронеж

25 сентября 2023 г.

Дело N А36-8940/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аришонковой Е.А.,

судей Пороника А.А.,

Протасова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Латышевым Е.П.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "НПО "Уралподшипник":

Козыревой Н.Н., представителя по доверенности от 21.03.2023, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности "Юриспруденция", паспорт гражданина РФ;

от публичного акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат": Заострожных А.Ю., представителя по доверенности N ДОВ-СО-1010-139/2023 от 27.04.2023, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности "Юриспруденция", паспорт гражданина РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПО "Уралподшипник" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.06.2023 по делу N А36-8940/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "НПО "Уралподшипник" (ОГРН 1026604933090, ИНН 6660145780) к публичному акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением требования о возврате предварительной оплаты,

и по встречному исковому заявлению публичного акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "Уралподшипник" о взыскании неустойки за период со 02.06.2021 по 31.01.2022 по договору от 22.03.2021 N 8880029-21,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НПО "Уралподшипник" (далее -ООО "НПО "Уралподшипник", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ПАО "НЛМК", ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2021 по 06.10.2022 в размере 100 746,33 руб. (с учетом уточнений).

Определением от 17.10.2022 указанное заявление было принято судом к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

В ходе рассмотрения дела определением суда области от 03.11.2022 был принят встречный иск ПАО "НЛМК" о взыскании с ООО "НПО "Уралподшипник" неустойки за период со 02.06.2021 по 31.01.2022 в размере 215 038,18 руб. по договору от 22.03.2021 N 8880029-21.

Определением от 30.11.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.06.2023 первоначальные исковые требования были удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2022 по 31.03.2022 и со 02.10.2022 по 07.10.2022 в общем размере 22 418,93 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Также суд удовлетворил требования ПАО "НМЛК" о взыскании с ООО "НПО "Уралподшипник" неустойки за период с 02.06.2021 по 31.01.2021 в размере 215 038,18 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "НПО "Уралподшипник" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречных требований в полном объеме.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на необоснованное удовлетворение встречных требований ПАО "НЛМК" о взыскании неустойки за нарушение срока внесения второй части оплаты в размере 50% стоимости товара, полагая, что внесение предоплаты по условиям договора обусловлено получением письменного требования поставщика, тогда как соответствующих писем о внесении второй части предварительной оплаты ООО "НПО "Уралподшипник" от ПАО "НЛМК" не получало, при этом поставщиком переносились планируемые сроки готовности продукции, что подтверждается представленной перепиской и свидетельствует, по мнению заявителя жалобы, о том, что встречное обязательство у покупателя о перечислении второй части предоплаты в указанном размере не наступило.

Также истец указывает на несоответствие предлагаемой к поставке продукции требованиям по качеству и направление уведомления о расторжении договора, ввиду чего, полагает, что взыскание неустойки за нарушение обязательств по оплате продукции, качество которой не соответствует условиям договора и за период, когда продукция не изготовлена и от поставки продукции обе стороны отказались, противоречит нормам действующего законодательства.

Одновременно истец полагает возможным снижение неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), ссылаясь при этом на отсутствие возможности согласования разногласий при подписании договора, разработанного ПАО "НЛМК", нарушение принципа равенства сторон при заключении договора, установление ответственности поставщика в значительно меньшем размере, чем ответственность покупателя; невыполнение поставщиком требования договора о направлении письменного требования о внесении покупателем второй части авансового платежа.

В представленном письменном отзыве ПАО "НЛМК" возражает против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на доказанность неисполнения ответчиком обязательств по внесению 100% предоплаты, а также наличие оснований для взыскания договорной неустойки в заявленном размере с учетом буквального толкования условий договора.

Так, ответчик указывает, что по условиям заключенного между сторонами договора внесение второй части предоплаты в размере 50% стоимости товара должно быть произведено до даты отгрузки товара, о которой поставщик на запрос покупателя письменно уведомил последнего - 31.05.2021 и 02.06.2021. Учитывая, что к указанным датам оплата покупателем не была произведена, за нарушение сроков оплаты поставщиком применена предусмотренная п. 6.7 договора ответственность в виде неустойки.

При этом ответчик указывает на преюдициальное значение судебного акта по делу N А36-7692/2021, состоявшегося между теми же лицами по спору из этого же договора о взыскании неустойки за просрочку поставки товара, в том числе в части выводов относительно толкования п. 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 22.03.2021, исходя из чего, направление письменного требования о внесении оставшейся части предоплаты не требовалось, обязанность по осуществлению оплаты возникла при получении письма от 19.05.2021 с указанием сроков отгрузки товара. Также в рамках рассмотрения дела N А36-7692/2021 суд прямо указал, что рассматриваемый договор между сторонами действовал до окончания срока его действия, отклонив ссылку на односторонний отказ покупателя от данного договора.

Также ответчик полагает, что представленная истцом последующая переписка сторон не имеет правового значения для установления факта нарушения истцом срока внесения второй части предварительной оплаты, к тому же состоялась значительно позже, в ходе рассмотрения настоящего дела в суде

Возражая относительно доводов апелляционной жалобы о возможности снижения неустойки, ответчик указывает на непредставление истцом доказательств несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушенного обязательства, а также невозможности заключения договора поставки на иных условиях.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебном заседании 07.09.2023 представитель ООО "НПО "Уралподшипник" поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что считает обжалуемое решение в части незаконным и необоснованным, просил отменить его в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ПАО "НЛМК" с доводами апелляционной жалобы не согласен, указал, что считает обжалуемое решение в части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В указанном судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 12.09.2023, а затем до 19.09.2023 (с учетом разъяснений, приведенных в п. 46 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", о допустимости объявления перерыва неоднократно).

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, дополнили свои выступления с учетом заданных судом вопросов относительно согласования условиями договора возможности начисления неустойки за нарушение сроков внесения предварительной оплаты за непоставленный товар, поддержали свои правовые позиции, высказанные ими ранее.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "НПО "Уралподшипник" обжалует решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.06.2023 по делу N А36-8940/2022 в части удовлетворении встречных исковых требований.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, суд проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области по настоящему делу только в обжалуемой части, поскольку ПАО "НЛМК" на пересмотре решения суда в полном объеме не настаивает, возражений против пересмотра решения только в обжалуемой части не заявляет.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на ее, письменных пояснений сторон по делу, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ПАО "НЛМК" (поставщик) и ООО "НПО "Уралподшипник" (покупатель) 22.03.2021 был заключен договор N 8880029-21, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить металлопродукцию (далее - товар), ассортимент, цена, объем и сроки поставки которого согласованы в подписанных сторонами спецификации(ях), являющейся(ихся) неотъемлемой частью договора.

Цена товара без НДС определяется согласованной сторонами спецификацией. Поставщик имеет право изменять по согласованию с покупателем цену товара (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.3. договора в редакции дополнительного соглашения N 1, предварительная оплата в размере 50% от стоимости товара, подлежащего поставке, производится покупателем платежными поручениями в течение 10 календарных дней от даты направления письма поставщика об оплате товара.

Оставшиеся 50% от стоимости товара, подлежащего поставке, производятся покупателем платежными поручениями до даты отгрузки товара, установленной спецификацией. В сумму предоплаты покупатель включает стоимость товара и НДС. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Предоплата, произведенная покупателем без письменного сообщения поставщика, относится последним на кредиторскую задолженность до выяснения ее дальнейшего назначения, определяемого дополнительным соглашением сторон.

Согласно пункту 3.2. договора отгрузка товара при условии его 100% предварительной оплаты производится в срок, установленный спецификацией. В случае неоплаты или несвоевременной оплаты товара поставщик вправе в одностороннем порядке отказаться от поставки товара и ответственности за непоставку товара не несет.

В пункте 2.11 договора стороны исключили применение к своим отношениям по договору положений п.3 ст. 328 ГК РФ.

В силу п.6.7 договора при нарушении покупателем сроков оплаты, согласованных сторонами, и/или выборки товара, предусмотренного спецификацией, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% стоимости товара, подлежащего поставке по спецификации за каждый день просрочки (п. 6.7. договора).

В соответствии с пунктом 13.1 договора, срок действия договора устанавливается с 22.03.2021 по 31.01.2022 в части размещения (принятия) спецификаций на поставку товара, а в части обязательств по отгрузке товара в соответствии с согласованными спецификациями и иных условий договора, в том числе предоставления документов и проведения взаиморасчетов, до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору.

Согласно пункту 12.1 договора, споры, возникающие при исполнении настоящего договора и неурегулированные в добровольном порядке, подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения поставщика в соответствии с действующим законодательством. До обращения с иском в арбитражный суд сторона, чьи интересы нарушены, обязана предъявить претензию другой стороне, на которую последняя обязана ответить в течение 30 календарных дней с момента ее получения (пункт 12.2 договора).

В соответствии со спецификацией N 1 к договору N 8880029-21 от 22.03.2021, стороны пришли к соглашению о том, что передаче покупателю подлежит поковка УПЗ3002 в количестве 2 штук и поковка КИ-10125 в количестве 16 штук общей стоимостью 1 762 608 руб.

Платежным поручением от 05.04.2021 N 262 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 881 304 руб. в качестве предварительной оплаты в размере 50% по дополнительному соглашению N1 к договору N 8880029-21 от 22.03.2021 за поковки.

19.05.2021 ПАО "НЛМК" в адрес ООО НПО "Уралподшипник" в ответ на запрос о готовности продукции посредством электронной почты было направлено уведомление о планируемых сроках отгрузки товара: 31.05.2021 и 02.06.2021 (т.1 л.д.89,87).

Поскольку товар в адрес покупателя поставлен не был, ООО "НПО "Уралподшипник" направило в адрес ПАО "НЛМК" досудебную претензию от 18.08.2021 исх.N 230 и уведомление от 18.08.2021 N229 об одностороннем отказе от исполнения спецификации N 1 от 22.03.2021, а также требование возвратить денежные средства в размере 881 304 руб. и уплатить неустойку, исчисленную на дату подготовки претензии.

Неисполнение ПАО "НЛМК" обязательства по возврату денежных средств послужило основанием для обращения ООО "НПО "Уралподшипник" в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании предварительной оплаты, а также неустойки за нарушение срока поставки товара.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу N А36-7692/2021 с ПАО "НЛМК" в пользу ООО "НПО "Уралподшипник" взыскана сумма предварительной оплаты в размере 881 304 руб. В удовлетворении исковых требований в части взыскания неустойки за нарушение срока поставки товара отказано.

Путем толкования условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ суд в рамках рассмотрения дела N А36-7692/2021 пришел к выводу о том, что условием для возникновения встречного обязательства ответчика по поставке товара является его стопроцентная предварительная оплата покупателем.

Учитывая, что после получения уведомления ПАО "НЛМК" от 19.05.2021 о планируемых сроках отгрузки товара (31.05.2021 и 02.06.2021) предоплата ООО "НПО "Уралподшипник" в полном объеме не была внесена, суд посчитал, что встречное обязательство ПАО "НЛМК" по поставке товара, согласованного в спецификации N 1, не возникло.

Установленные в ходе рассмотрения дела N А36-7692/2021 факты и выводы суда послужили основанием для начисления ответчику процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму подлежащей возврату 50% предварительной оплаты и направления в его адрес претензии с требованием об их оплате.

Поскольку претензия была оставлена ПАО "НЛМК" без удовлетворения, ООО "НПО "Уралподшипник" обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

В свою очередь, ПАО "НЛМК" был заявлен встречный иск о взыскании неустойки, предусмотренной п. 6.7. договора N 8880029-21 от 22.03.2021, в связи с не поступлением от покупателя оставшейся части 50% предоплаты, установленной дополнительным соглашением N 1 к договору, которая должна была быть произведена до отгрузки товара на основании уведомления от 19.05.2022.

Повторно рассматривая дело в обжалуемой ООО "НПО "Уралподшипник" части, суд апелляционной инстанции соглашается с правомерностью удовлетворения судом первой инстанции заявленных встречных требований, руководствуясь следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п.1 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса (п.2 ст. 487 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В абзаце 1 п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по смыслу п. 1 ст. 314, ст. 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим.

Как усматривается из содержания договора с учетом дополнительного соглашения N 1 к нему, стороны согласовали поставку товара на условиях 100% предоплаты, разделенной на две части: 50% от стоимости товара, подлежащего поставке, - в течение 10 календарных дней от даты направления письма поставщика об оплате товара; 50% от стоимости товара, подлежащего поставке, - до даты отгрузки товара, установленной спецификацией.

При этом срок внесения второй части предварительной оплаты в размере 50% от стоимости товара определен периодом до даты отгрузки товара, согласованной сторонами.

Поскольку в спецификации N 1 стороны дату отгрузки товара не указали, суд правомерно исходил из того, что соответствующие даты отгрузки согласованы путем направления поставщиком на запрос покупателя уведомления от 19.05.2021 о планируемых сроках отгрузки товара: 31.05.2021 и 02.06.2021.

То есть, с 19.05.2021 ООО "НПО "Уралподшипник" было уведомлено надлежащим образом о готовности товара к поставке и возникновении у него обязанности произвести перечисление соответствующих денежных средств.

Таким образом, с учетом содержания условий договора и установленных фактических обстоятельств, обязанность по внесению второй части предварительной оплаты должна была быть исполнена покупателем в течение периода времени с 19.05.2021 до 02.06.2021.

Данный вывод также согласуется с теми выводами, к которым суд пришел в рамках рассмотрения дела N А36-7692/2021, указав, что поскольку после получения уведомления от 19.05.2021 предусмотренная договором предоплата в полном объеме ООО "НПО "Уралподшипник" не была внесена, с учетом вышеприведенных условий договора встречное обязательство ответчика по поставке товара, согласованного в спецификации N1, не возникло (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, факт нарушения срока оплаты 50% стоимости товара, которая должна была быть произведена в течение периода времени до 02.06.2021, свидетельствует о просрочке на стороне покупателя.

При этом ссылка истца на последующую переписку сторон применительно к согласованию более поздних сроков изготовления товара правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку соответствующая переписка осуществлялась в рамках урегулирования спора, возникшего ввиду невнесения второй части аванса в установленный срок и, соответственно, непоставки товара, при этом данная переписка не может изменять согласованные применительно к условиям договора сроки оплаты конкретного товара.

Также с учетом приведенных выше фактических обстоятельств не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы относительно нарушения ПАО "НЛМК" условий договора относительно поставки товара, поскольку указанное обстоятельство также являлось предметом исследования и оценки в рамках дела N А36-7692/2021. Обстоятельств, позволяющих суду прийти к иному выводу, в рамках настоящего дела установлено не было, соответствующих доказательств истцом не представлено.

Таким образом, факт нарушения срока оплаты товара в части внесения второй части предварительной оплаты в размере 50% стоимости товара подтвержден материалами дела и истцом не опровергнут.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Исходя из пункта 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка не только выступает способом обеспечения исполнения обязательства, она также является мерой гражданско-правовой ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Обеспечительное действие неустойки заключается в том, что необходимость ее уплаты побуждает должника к надлежащему исполнению обязательства. После того как обязательство нарушено, неустойка утрачивает свой обеспечительный характер и становится мерой ответственности, следовательно, поскольку неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности, при прекращении договора действует общее правило, предусмотренное статьей 425 ГК РФ, и неустойка подлежит взысканию даже после окончания срока действия договора.

В соответствии с пунктом 6.7. договора поставки N 8880029-21 от 22.03.2021, при нарушении покупателем сроков оплаты, согласованных сторонами, и/или выборки товара, предусмотренного спецификацией, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% стоимости товара, подлежащего поставке по спецификации, за каждый день просрочки.

Апелляционным судом исследовался вопрос относительно применения установленной п. 6.7 договора ответственности за нарушение сроков внесения предварительной оплаты за товар.

При этом судом учтено, что ГК РФ не предусмотрена возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами и применение иной ответственности в случае просрочки внесения авансовых платежей, так как в отношении указанных обязательств предусмотрены иные способы защиты нарушенного права (статьи 328, п.2 ст. 487 ГК РФ) - приостановление поставки товара.

Однако положения главы 25 ГК РФ не исключают согласование сторонами не предусмотренных законом видов гражданско-правовой ответственности и распространение закрепленных в законе видов, в отношении неисполнения обязательств, в том числе не являющихся встречными.

Так, в силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Кроме того, значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из содержания договора поставки N 8880029-21 от 22.03.2021 с учетом дополнительного соглашения усматривается, что стороны согласовали поставку товара исключительно на условиях предварительной оплаты.

Путем заключения дополнительного соглашения N 1 от 22.03.2021 стороны лишь изменили порядок внесения предварительной оплаты, предусмотрев два авансовых платежа в размере 50% от стоимости товара и сроки внесения данных платежей. При этом изменений в пункт 6.7 договора сторонами не вносилось.

Таким образом, установленная в п. 6.7 договора ответственность за нарушение сроков оплаты, при том, что оплата согласована путем внесения двух авансовых платежей, подразумевает применение соответствующей ответственности за нарушение сроков внесения указанных авансовых платежей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о фактической направленности воли сторон при заключении договора и подписании дополнительного соглашения к нему на установление ответственности за нарушение покупателем сроков предварительной оплаты за товар.

Поскольку оплата в размере 50% от стоимости товара до даты отгрузки, о которой был извещен покупатель, произведена не была, у ПАО "НЛМК" не возникло встречных обязательств по поставке товара и одновременно возникло право требования договорной неустойки на основании указанного пункта договора, подлежащей начислению до момента прекращения действия договора, согласованного сторонами в пункте 13.1, то есть до 31.01.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В силу пункта 2 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок, неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Таким образом, исходя из установленных в рамках дела N А36-7692/2021 обстоятельств взаимоотношений сторон по договору поставки от 22.03.2021 N 8880029-21, не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы относительно расторжения договора уведомлением от 18.08.2021 N 229, поскольку оснований для такого расторжения у истца не имелось.

Следовательно, период расчета неустойки (со 02.06.2021 по 31.01.2022) был определен истцом верно и подтвержден материалами дела, в связи с чем заявленные встречные исковые требования о взыскании неустойки обоснованно удовлетворены судом.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО "НПО "Уралподшипник" заявило ходатайство об уменьшении размера неустойки (штрафа) в порядке статьи 333 ГК РФ, ссылаясь на то, что взыскиваемая неустойка в заявленном размере является чрезмерной и не соответствует последствиям нарушенного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящий доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ).

В случае подачи стороной заявления о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, проанализировав характер возникших между сторонами правоотношений и степень виновности ООО "НПО "Уралподшипник", размер неисполненного обязательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки. Оснований для переоценки сделанных судом области выводов апелляционный суд не усматривает.

Размер неустойки согласован сторонами в договоре N 8880029-21 от 22.03.2021, заключенном в добровольном порядке сторонами, осуществляющими предпринимательскую деятельность и находящимися на равных переговорных позициях, следовательно, при заключении договора истец должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения мер гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств.

Ссылка ООО "НПО "Уралподшипник" на непредставление ПАО "НЛМК" доказательств возникновения убытков и их размера подлежит отклонению, поскольку, как следует из пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

К тому же судом учтено, что размер неустойки в 0,1% за каждый день просрочки платежа является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким (определение ВАС РФ от 10.04.2012 N ВАС-3875/12).

Установленная неустойка является соразмерной последствиям нарушения обязательств и обеспечивающей баланс интересов сторон с учетом понимания неустойки как способа обеспечения исполнения обязательства и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства не установлена. Доказательств действительного злоупотребления правом материалы дела не содержат. При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Судом не установлено и ООО "НПО "Уралподшипник" не доказано наличие в действиях истца по встречному иску признаков получения неосновательного обогащения в результате взыскания неустойки с учетом фактических обстоятельств дела. Доказательств невозможности подписания сторонами акта разногласий, а равно понуждения к заключению договора на соответствующих условиях материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах неустойка за период за период со 02.06.2021 по 31.01.2022 в размере 215 038,18 руб. за нарушение срока оплаты по договору от 22.03.2021 N 8880029-21 была взыскана на законных основаниях.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражного суда Липецкой области от 21.06.2023 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "НПО "Уралподшипник" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.06.2023 по делу N А36-8940/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПО "Уралподшипник" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Аришонкова

Судьи

А.А. Пороник А.И. Протасов