Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 01АП-3844/23 по делу N А79-10751/2021

г. Владимир

18 сентября 2023 г.

Дело N А79-10751/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2023.

Полный текст постановления изготовлен 18.09.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Залит Я.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Иванкина Антона Юрьевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика - Сиднева Сергея Юрьевича - адвоката Шатохина Г.А. по доверенности от 15.04.2020 сроком действия 10 лет;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу - общества с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.04.2023 по делу N А79-10751/2021,

по иску Иванкина Антона Юрьевича к Сидневу Сергею Юрьевичу о взыскании убытков в размере 34 998 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Иванкин Антон Юрьевич (далее - Иванкин А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Сидневу Сергею Юрьевичу (далее - Сиднев С.Ю.) о взыскании 34 998 000 руб. убытков.

Исковые требования основаны на положениях статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что в период с 2007 года и до 29.05.2018 Сиднев С.Ю. являлся единоличным исполнительным органом ООО "Парацельс-Н". Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Парацельс-Н" на 31.12.2017 у общества имелась нераспределённая прибыль по строке 1370 в сумме 38 828 000 руб., однако, как утверждает истец, Сидневым С.Ю. новому руководителю по актам приема-передачи имущество, внеоборотные и оборотные активы не передавались. В связи с чем имеются основания для взыскания с него убытков в заявленной сумме.

Ответчик иск не признал. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.04.2023 по делу N А79-10751/2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н" (далее - ООО "Парацельс-Н") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с утверждением суда о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих противоправность действий руководителя Сиднева С.Ю.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражал.

Представители истца и третьего лица (заявителя) в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Чувашской Республики законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО "Парацельс-Н" - не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Парацельс-Н" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2007.

Сиднев С.Ю. с 2007 года и до 29.05.2018 являлся единоличным исполнительным органом - директором ООО "Парацельс-Н".

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Парацельс-Н" на 31.12.2017 у общества имелась нераспределённая прибыль по строке 1370 в сумме 38 828 000 руб. По утверждению истца, новому руководителю по актам приема-передачи имущество, внеоборотные и оборотные активы не переданы. Полагая, что при таких обстоятельствах со стороны Сиднева С.Ю. имело место недобросовестное поведение, грубое нарушение должностных обязанностей, в результате чего обществу причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования Иванкина А.Ю., суд первой инстанции исходил из того, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств совершения ответчиком сделок и т.д. и т.п. на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, которые привели к возникновению убытков в заявленной сумме, в материалы дела не представлены. Кроме того, истец обратился в суд с иском с пропуском срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права, о применении которого заявлено ответчиком.

С решением Арбитражного суда Чувашской Республики апелляционная инстанция согласна.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета общества), члены коллегиального исполнительного

органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета общества), членом коллегиального исполнительного органа общества, единоличным исполнительным органом общества, а равно управляющим вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона).

В пункте 3 статьи 44 корпоративного Закона установлено, что при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

При этом на заявленные требования о взыскании убытков, причиненных обществу генеральным директором, распространяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, который составляет три года.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В частности, согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам предписано учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Вместе с тем, несмотря на то, что косвенный иск участника общества подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

То есть, течение срока исковой давности по требованию участника общества применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать участник.

Истец, ссылается на то, что по состоянию на 31.12.2017 у ООО "Парацельс-Н" имелась нераспределенная прибыль по строке 1370 в сумме 38 828 000 руб., которая Сидневым С.Ю. новому руководителю по актам приема-передачи не передавалась. Однако, став с мая 2018 года новым руководителем данного общества, Иванкин Ю.И., получив по месту нахождения общества доступ ко всей документации компании, мог и должен был узнать о противоправных действиях ответчика с указанного момента (май 2018 года).

С иском по данному делу Иванкин Ю.И. обратился в арбитражный суд в ноябре 2021 года, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права, о применении которого заявлено ответчиком. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с указанными обстоятельствами арбитражный суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска по мотиву пропуска срока исковой давности.

Рассмотрев доводы жалобы, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, определенным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Чувашской Республики об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.04.2023 по делу N А79-10751/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова