Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. N 20АП-1582/23 по делу N А54-5346/2020

г. Тула

25 сентября 2023 г.

Дело N А54-5346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

при участии в судебном заседании:

от Микерова Валерия Николаевича - Кузнецовой Н.А. (паспорт, доверенность от 06.12.2022),

от ИП Михеева А.В. - Аникина М.Ю. (паспорт, доверенность от 15.07.2023),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Микерова Валерия Николаевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021 по делу N А54-5346/2020,

вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя Михеева Алексея Валерьевича (ОГРНИП 318774600047465, 115035, г. Москва, Космодамианская набережная, д.36, кв.127) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" требований об оплате обязательных платежей в сумме 5 345 599 руб.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (391238, Рязанская область, Кораблинский район, с. Княжое, микрорайон Каменный карьер, д.10, стр.1, ИНН 6206001873, ОГРН 1026200664291),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Вековищева Юлия Александровна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (далее - ООО "Кораблинский каменный карьер" в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 3 047 975 руб. 90 коп., из которых: 2 768 600 руб. - основной долг, 267 921 руб. - неустойка за период с 10.08.2019 по 23.12.2019, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11 454 руб. 90 коп. (задолженность на основании решения Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-11510/2019 от 05.03.2020).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.08.2020 заявление индивидуального предпринимателя Вековищевой Юлии Александровны принято к производству; в отношении ООО "Кораблинский каменный карьер" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2020 (резолютивная часть определения объявлена 23.09.2020) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Метлицкий Игорь Иосифович.

Сообщение о введении в отношении ООО "Кораблинский каменный карьер" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 10.10.2020.

08.11.2020 (согласно почтовому штемпелю) от индивидуального предпринимателя Михеева Алексея Валерьевича поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в сумме 5 345 599 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Кораблинский каменный карьер" включены требования ИП Михеева А.В. в сумме 5 345 599 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021, Микеров В.Н. 10.02.2023 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ИП Михеева А.В. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в рамках дела N А54-4926/2021 по иску Микерова В.Н. об оспаривании договоров между должником и ИП Михеевым А.В., задолженность по которым была включена в реестр требований кредиторов ООО "Кораблинский каменный карьер", в ходе проведения судебной экспертизы установлено, что подписи от имени Микерова В.Н. в договоре субаренды оборудования N1/С/АР от 01.06.2018 и приложении к нему выполнены одним лицом с подражанием подлинным подписям Микерова В.Н.

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель указывает, что спорные договоры, а тем более приложения к ним, не являются первичными учетными документами, так как не указывают на факт хозяйственной операции, а лишь исполняют функцию фиксации намерений сторон. Полагает, что материалами дела не подтверждён факт передачи спорного оборудования, имеющиеся в материалах дела акты не предусмотрены договорами и, вопреки утверждению ИП Михеева А.В., в материалах дела отсутствуют акты приема-передачи оборудования по спорным договорам. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что в ООО "Кораблинский каменный карьер" имеется длящийся ярко выраженный корпоративный конфликт, а Хлыстов Н.В. (лицо, подписавшее акт сверки расчетов по состоянию на 30.06.2020) является активным участником корпоративного конфликта, при этом отсутствие в обществе каких-либо документов за период, когда Микеров В.Н. был генеральным директором общества, только подтверждает, по мнению апеллянта, мнимость спорных договоров. Отмечает, что на настоящее время ИП Михеев А.В. не подтвердил право собственности на оборудование, которое якобы сдавалось от его имени в аренду, материалы дела таких документов также не содержат.

Кроме того, Микеровым В.Н. заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства Микерова В.Н. о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование определения Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2022 по делу N А54-5346/2020.

Определением суда от 19.04.2023 ходатайство Микерова В.Н. о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021 по делу N А54-5346/2020 удовлетворено. Микерову В.Н. восстановлен процессуальный срок подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021 по делу N А54-5346/2020.

Представитель Микерова В.Н. поддержала доводы апелляционной жалобы и дополнений, настаивала на их удовлетворении.

Представитель ИП Михеева А.В. возражала против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Конкурсный управляющий ООО "Кораблинский каменный карьер" представил отзыв и дополнения к нему, в которых возражал против доводов апелляционной жалобы.

От ИП Михеева А.В. поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, мотивированное тем, что при вынесении Арбитражным судом Рязанской области спорного определения доводы, изложенные апеллянтом в обоснование жалобы, в качестве возражений никем не заявлялись, как и не приводились доказательства их обосновывающие, в связи с чем арбитражным судом первой инстанции не оценивались и не исследовались. По мнению ИП Михеева А.В., апелляционная жалоба Микерова В.Н. фактически представляет собой заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, учитывая, что спорное определение до подачи апеллянтом не обжаловалось, оно не может являться предметом пересмотра в суде апелляционной инстанции по правилам главы 37 АПК РФ, а должно быть пересмотрено судом первой инстанции.

Рассмотрев заявленное ИП Михеевым А.В. ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, судебная коллегия заключила следующее.

Частью 2 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что в случае, если в апелляционной жалобе заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, принявшем обжалуемый судебный акт, арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе в части этих требований.

Согласно части 3 статьи 257 АПК РФ в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции. При этом положения части 3 статьи 257 АПК РФ касаются рассмотрения судом апелляционной инстанции новых требований по существу спора, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и к которым доводы и возражения ответчика о необоснованности предъявленного истцом требования или части требования не относятся.

Из материалов настоящего обособленного спора усматривается, что Микеров В.Н. участия в рассмотрении заявления ИП Михеева А.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Кораблинский каменный карьер" требования в сумме 5 345 599 руб. не принимал, так как согласно положениям статей 34 и 35 Закона о банкротстве не обладал на момент рассмотрения спора статусом лица, участвующего в деле о банкротстве, либо статусом лица, участвующего в данном обособленном споре.

Процессуальный статус в рамках дела о банкротстве ООО "Кораблинский каменный карьер" Микеров В.Н. получил только 27.01.2023 (дата изготовления полного текста постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда об отмене определения Арбитражного суда Рязанской области от 20.09.2022 по делу N А54-5346/2020 и привлечении Микерова В.Н. к участию в деле о банкротстве ООО "Кораблинский каменный карьер"), следовательно, с указанной даты у Микерова В.Н. объективно появилась процессуальная возможность в апелляционном порядке обжаловать судебный акт суда первой инстанции об обоснованности требований ИП Михеева А.В. к должнику.

Определением суда от 19.04.2023 ходатайство Микерова В.Н. о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021 по делу N А54-5346/2020 удовлетворено. Микерову В.Н. восстановлен процессуальный срок подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021 по делу N А54-5346/2020.

При таких обстоятельствах, учитывая, что у Микерова В.Н. в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции отсутствовала возможность заявить возражения по заявленным требованиям ИП Михеева А.В., суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В судебном заседании представитель Микерова В.Н. после заслушивания доводов апелляционной жалобы по существу заявила ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: договора субаренды оборудования N 1/С/АР от 01.06.2018 и договора аренды оборудования N 2/С/АР от 10.01.2019, мотивированное отсутствием в материалах дела документов, подтверждающих исполнение спорных договоров, а также доказательств, подтверждающих право собственности ИП Михеева А.В. на оборудование, сданное должнику в аренду.

Рассмотрев заявленное апеллянтом ходатайство о фальсификации доказательств, судебная коллегия считает его не подлежащим удовлетворению, в связи с тем, что в ходе рассмотрения дела N А54-4926/2021 по иску Микерова В.Н. об оспаривании договоров, заключенных между должником и ИП Михеевым А.В., по ходатайству Микерова В.Н. о фальсификации доказательств судом была назначена комплексная судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертизы документов: договора субаренды оборудования N1/С/АР от 01.06.2018 и договора аренды оборудования N2/С/АР от 10.01.2019. По результатам проведения судебной экспертизы установлено, что дата, указанная в договоре субаренды оборудования N1/С/АР от 01.06.2018, не соответствует времени изготовления документа, дата, указанная в договоре аренды оборудования N2/С/АР от 10.01.2019, не соответствует времени изготовления документа.

Заключение эксперта по арбитражному делу N А54-4926/2021 представлено Микеровым В.Н. в материалы дела по настоящему обособленному спору.

Поскольку в рамках настоящего обособленного спора Микеровым В.Н. заявлено повторное ходатайство о фальсификации одних и тех же доказательств, что и в ходе рассмотрения дела N А54-4926/2021, в настоящее время окончательный судебный акт по делу N А54-4926/2021 не вынесен, рассмотрение дела отложено до 25.10.2023, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства о фальсификации доказательств.

Также апеллянт заявил ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору, мотивированное тем, что окончательный судебный акт по делу N А54-4926/2021 по иску Микерова В.Н. об оспаривании договора субаренды оборудования N 1/С/АР от 01.06.2018 и договора аренды оборудования N 2/С/АР от 10.01.2019, заключенных между должником и ИП Михеевым А.В., не вынесен.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В пункте 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки, на которой основано требование кредитора, недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Учитывая вышеуказанные разъяснения, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для приостановления производства по обособленному спору в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пункта 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику; представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 ст. 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

Судом установлено, что 01.06.2018 между индивидуальным предпринимателем Михеевым Алексеем Валерьевичем (субарендодатель) и ООО "Кораблинский каменный карьер" (субарендатор) заключен договор субаренды оборудования N 1/С/АР, по условиям которого субарендодатель передает субарендатору во временное владение и пользование оборудование, принадлежащее субарендатору на основании договора аренды от 01.03.2018, заключенного между ООО "АвтоВэй" и индивидуальным предпринимателем Михеевым А.В., указанное в Приложении N 1 к договору, а субарендатор обязуется оплачивать арендную плату в сроки, предусмотренные договором.

Сумма субарендной платы составляет 300 000 руб. в месяц. Договор действует до 31.12.2018.

10.01.2019 между индивидуальным предпринимателем Михеевым А.В. (арендодатель) и ООО "Кораблинский каменный карьер" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 2/С/АР, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование оборудование, указанное в Приложении N 1 к договору, а арендатор обязуется оплачивать арендную плату в сроки, предусмотренные договором.

Сумма арендной платы составляет 300 000 руб. в месяц. Договор действует до момента расторжения.

Согласно актам приема-передачи за период с июня 2018 года по июнь 2020 года ИП Михеев А.В. передал ООО "Кораблинский каменный карьер" оборудование, указанное в приложениях к договорам.

Должником произведено частичное погашение задолженности по оплате арендной и субарендной платы в сумме 2 154 401 руб.

ООО "Кораблинский каменный карьер" в нарушение условий договоров обязательства по внесению арендной платы исполняло ненадлежащим образом. За весь период пользования арендованным имуществом задолженность ООО "Кораблинский каменный карьер" с учетом произведенной оплаты за период с июня 2018 года по июнь 2020 года составил 7 500 000 руб.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование. Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Договоры аренды и субаренды, где стороны определили размер, порядок, сроки оплаты, имущественную ответственность, подписаны сторонами.

Арендодатель исполнил свои обязательства надлежащим образом. что подтверждается актами приема-передачи оборудования.

В ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции должником не представлены документальные доказательства, подтверждающие внесение арендной платы по договорам в заявленном объеме, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования заявителя - задолженность по арендной плате за период с июня 2018 года по июнь 2020 года заявлены обоснованно в общей сумме 5 345 599 руб., в связи с чем на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Кораблинский каменный карьер".

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в случае признания судом в рамках дела N А54-4926/2021 договора субаренды оборудования N1/С/АР от 01.06.2018 и договора аренды оборудования N2/С/АР от 10.01.2019, заключенных между должником и ИП Михеевым А.В., недействительными сделками, это будет являться основанием для пересмотра определения суда о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021 по делу N А54-5346/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мосина

Судьи

Ю.А. Волкова Н.А. Волошина