Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 12АП-7157/23 по делу N А57-17164/2019

г. Саратов

28 сентября 2023 г.

Дело N А57-17164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Яремчук Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года по делу N А57-17164/2019 (судья Макарихина О.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о включении требований в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" (ОГРН 1156451006260, ИНН 6453140261, 410065, г. Саратов, 2-й Красноармейский туп., 1А, оф. 409),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Ретунской А.А., действующей на основании доверенности от 09 января 2023 года, представителя УФНС России по Саратовской области - Чичаева М.В., действующего на основании доверенности от 03 февраля 2023 года N 71, представителя общества с ограниченной ответственностью "СИНГЕНТА" - Васильевой Н.А., действующей на основании доверенности от 16 февраля 2023 года, представителя арбитражного управляющего Фоминой Елены Александровны - Нугманова Д.Р., действующего на основании доверенности от 01 ноября 2022 года,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 ноября 2019 года (резолютивная часть от 12 ноября 2019 года) в отношении акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" (далее - АО "Солнечные продукты-Масло") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Соин Денис Викторович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 февраля 2021 года Соин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО "Солнечные продукты-Масло".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18 февраля 2021 года временным управляющим АО "Солнечные продукты-Масло" утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич.

20 декабря 2019 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа Компаний "Русагро") о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2022 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 апреля 2022 года, требование ООО "Группа Компаний "Русагро" в размере 1 567 893 196,95 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов, в удовлетворении остальной части требования отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2022 года N 306-ЭС20-16964 (2) определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2022 года и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 апреля 2022 года в части признания обоснованными и включения требований ООО "Группа Компаний "Русагро" в размере 1 567 893 196,65 руб. в реестр требований кредиторов должника отменены, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Направляя на новое рассмотрение обособленный спор, Верховный Суд Российской Федерации указал следующее.

Оценивая обеспечительную сделку на предмет действительности и соответственно экономической целесообразности в ее заключении, необходимо исходить из того, что по общему правилу при внутригрупповом займе денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего с точки зрения нормального гражданского оборота отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансировании.

В условиях аффилированности заимодавца, заемщика и поручителя между собою на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в частности выдачи поручительства. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц. Наличие такого контроля может быть использовано и при выстраивании внутригрупповых связей, например, для создания мнимого долга (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) поручителя перед заимодавцем ("долг перед самим собой") в целях причинения вреда иным кредиторам поручителя на случай банкротства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28 мая 2018 года N 301-ЭС17-22652, от 24 декабря 2018 года N 305-ЭС18-15086(3), от 24 февраля 2022 года N 305-ЭС20-15145(5)).

Верховный Суд Российской Федерации указал на необходимость исследования в настоящем споре вопроса экономической целесообразности для должника в осуществлении действий, направленных на прекращение обязательства путем предоставления 30 ноября 2018 года поручительства, для чего ООО "Группа Компаний "Русагро", в частности, должно раскрыть разумные экономические мотивы понуждения подконтрольного лица к совершению указанной сделки, учитывая, что корпоративная связь предоставляла кредитору значительно больше власти над поведением должника, нежели связь обязательственная, которая в подобном случае является избыточной.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 сентября 2022 года АО "Солнечные продукты-Масло" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чурагулов В.И.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 сентября 2022 года отменено в части утверждения конкурсного управляющего Чурагулова В.И., конкурсным управляющим утверждена Фомина Елена Александровна.

При новом рассмотрении требований 10 мая 2023 года ООО "Группа Компаний "Русагро", в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявило о наличии у АО "Солнечные продукты-Масло" задолженности по договору поручительства от 30.11.2018 только по обязательствам АО "Жировой Комбинат" в размере 345 804 359,83 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года в удовлетворении требования ООО "Группа Компаний "Русагро" о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов АО "Солнечные продукты-Масло" задолженности в размере 345 804 359,83 руб. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "Группа Компаний "Русагро" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы кредитор указал следующие доводы: обеспечительные сделки были заключены в целях защиты инвестиций и получения экономического эффекта от них; ООО "Группа Компаний "Русагро" не знало и не могло знать на момент заключения сделок об образовавшейся задолженности у должника, поскольку на момент их заключения она не существовала; получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком является стандартной практикой и организация отношений таким образом указывает на разумный характер поведения кредитора, даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности.

Представители ООО "Группа Компаний "Русагро", конкурсного управляющего должника в судебном заседании просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года по делу N А57-17164/2019 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители УФНС России по Саратовской области, ООО "Сингента" просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года по делу N А57-17164/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от УФНС России по Саратовской области и ООО "Сингента" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов спора следует, что 29 ноября 2018 акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Группа Компаний "Русагро" заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований).

По условиям пункта 1.1.1. договора в дату заключения договора переданы в полном объеме права требования к АО "Аткарский МЭЗ", АО "Жировой Комбинат", ООО "Солнечные продукты", ООО ТД "Солнечные Продукты", ООО "Волжский Терминал", АО "МЖК "Армавирский", ООО "Новопокровское", АО "Агрофирма Волга" (далее - заемщики) по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии.

ООО "Группа Компаний "Русагро" (кредитор) и АО "Солнечные продукты-Масло" (поручитель) 30 ноября 2018 года заключены договоры поручительства по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии между банком и заемщиками: АО "Аткарский МЭЗ", ООО "Волжский Терминал", АО "Жировой Комбинат".

В связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии у поручителя АО "Солнечные продукты-Масло", как указывало ООО "Группа Компаний "Русагро", возникла обязанность по погашению задолженности заемщиков в размере 23 975 349 829,74 руб.

10 мая 2023 года ООО "Группа Компаний "Русагро" в порядке статьи 49 АПК РФ заявило о наличии у АО "Солнечные продукты-Масло" задолженности по договору поручительства от 30 ноября 2018 года только по обязательствам АО "Жировой Комбинат" в размере 345 804 359,83 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении требований ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестр требований кредиторов АО "Солнечные продукты-Масло" суд первой инстанции, учитывая указания Верховный Суд Российской Федерации, исходил из того, что заключая 30 ноября 2018 года договор поручительства АО "Солнечные продукты-Масло" и ООО "Группа Компаний "Русагро" действовали в отсутствие экономической целесообразности и исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам.

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного федерального закона.

Согласно пункту 1 статье 100 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как установлено судами, вскоре после заключения 30 ноября 2018 года договора поручительства 25 февраля 2019 года АО "Солнечные продукты-Масло" опубликовало на сайте ЕФРСБ уведомление N 03712835 о намерении обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью исполнения денежных обязательств перед АО "Россельхозбанк", ООО "Группа Компаний "Русагро".

Также из поданного 15 июля 2019 года в суд заявления о признании АО "Солнечные продукты-Масло" несостоятельным (банкротом) усматривается, что по состоянию на 31 декабря 2018 года его обязательства стали превышать в 99 раз сумму активов.

При этом, как указывало АО "Солнечные продукты-Масло" в заявлении о собственном банкротстве, к обязательствам с наибольшим размером относятся выданные должником поручительства ООО "Группа Компаний "Русагро".

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются очевидные сомнения в экономической целесообразности заключения 30 ноября 2018 года между ООО "Группа Компаний "Русагро" и АО "Солнечные продукты-Масло" договора поручительства.

С учетом безусловной аффилированности АО "Солнечные продукты-Масло" и ООО "Группа Компаний "Русагро", осведомленность последнего об образовавшейся у должника задолженности и намерении должника впоследствии обратиться в суд заявлением о собственном банкротстве не вызывает сомнений, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка изначально была направлена на причинение вреда кредиторам должника путем совершения согласованных действий сторонами сделки.

В силу разъяснений пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 года, именно на аффилированном лице лежит бремя доказывания "вне всяких разумных сомнений" реальных намерений по созданию именно тех правовых последствий, которые предусматривает поручительство, всех существенных обстоятельств, касающихся заключения и исполнения сделки, в том числе мотивов заключения договора, а также экономической целесообразности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом изложенных обстоятельств, учитывая указания Верховного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении 30 ноября 2018 года договора поручительства допущено злоупотребление правом, и договор следует квалифицировать как ничтожный (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, повторно рассмотрев заявленные требования, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не нашел, приведенные в жалобе доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и выражают несогласие с позицией суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО "Группа Компаний "Русагро" не выполнены требования определения Верховного Суда РФ от 16 ноября 2022 года, поскольку ни ООО "Группа Компаний "Русагро", ни конкурсный управляющий не пояснили экономическую целесообразность заключения договора поручительства для должника.

Ссылки на судебную практику приведённые в апелляционной жалобе о том, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком является стандартной практикой и организация отношений таким образом указывает на разумный характер поведения кредитора, не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку ООО "Группа Компаний "Русагро" на момент заключения договора поручительства 30 ноября 2018 года являлось контролирующим должника лицом. В данном случае выдача поручительства подконтрольного ООО "Группа Компаний "Русагро" должника самому ООО "Группа Компаний "Русагро" была излишней, поскольку осуществлена внутри группы (после получения контроля), а не во вне.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ООО "Группа Компаний "Русагро" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года по делу N А57-17164/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Е.В. Яремчук