Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 18АП-11908/23 по делу N А07-36406/2022

г. Челябинск

28 сентября 2023 г.

Дело N А07-36406/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Бабиной О.Е., Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сетевая Компания" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2023 по делу N А07-36406/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Сетевая Компания": Чанышев Ф.Ф. (паспорт, доверенность б/н от 19.09.2023 сроком действия на 1 год, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные электрические сети": Мухина Е.С. (паспорт, доверенность N 119-1/07-23 от 01.01.2023 сроком действия по 31.12.2023, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана": Амеличкина О.Е. (паспорт, доверенность N 98 от 07.12.2022 сроком действия до 31.12.2023, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Сетевая Компания" (далее - истец, ООО "Сетевая компания") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные электрические сети" (далее - ответчик-1, ООО "Башкирэнерго"), к обществу с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" ( далее - ответчик-2, ООО "ЭСКБ") о признании недействительными соглашения N 9 от 15.09.2022, соглашения N 12 от 14.10.2022, заключенных между ООО "Башкирэнерго" и ООО "ЭСКБ", односторонних сделок ООО "ЭСКБ" - заявления о прекращении обязательств путем зачета встречных однородных требований N ЭСКБ/1/2832 от 18.10.2022, N ЭСКБ/1/2546 от 19.09.2022, о взыскании с ООО "Башкирэнерго" долга по договору N БЭ/1.7.2-13 в размере 8 577 405 руб. 02 коп., о взыскании с ООО "Башкирэнерго" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 120 893 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 93).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Сетевая компания" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что при вынесении решения суд неверно определил правовую природу и фактические отношений сторон.

Так, суд неправильно определил договор N БЭ/1.7.2-13 от 11.12.2014, заключенный между ООО "Сетевая компания" и ООО "Башкирэнерго", как договор энергоснабжения и применил правила пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации как к отдельному виду договора купли-продажи. Однако договор N БЭ/1.7.2-13 от 11.12.2014 не является ни договором энергоснабжения, ни договором купли-продажи. По указанному договору исполнитель оказывает услуги по транспортировке электроэнергии, а заказчик - оплатить оказанные услуги, то есть правовая природа договора - не купля продажа и не ее отдельный вид - энергоснабжение, а возмездное оказание услуг.

Судом первой инстанции также не дана правовая оценка доводам истца относительно установленных пунктом 6.12 договора положений, императивно устанавливающих способ исполнения обязательств заказчиком исключительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, а возможность иного способа исполнения обязательств увязано с обязательным отдельным согласованием сторонами, которое не было получено.

Выводы суда о том, что истец не заявил о применении последствий недействительности сделок, не соответствует фактическим обстоятельствам.

Иск ООО "Сетевая компания" содержит требование о взыскании задолженности ООО "Башкирэнерго" в размере произведенных зачетов на основании соглашений N 9 и N 12, на недействительность которых истец и ссылается. То есть недействительность (ничтожность) соглашений N 9 и N 12 вкупе с односторонними сделками о зачете однородных требований предполагает, что правовых последствий указанные сделки не породили, следовательно обязательства заказчика не прекращены, задолженность ООО "Башкирэнерго" не погашена, что является основанием требований истца о взыскании долга.

Таким образом, по мнению апеллянта, суд первой инстанции при вынесении решения допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, неправильно применил нормы материального права.

До начала судебного заседания от ООО "Башкирэнерго" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Согласно отзыву, ответчик-1 полагает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласились, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Сетевая компания" (исполнитель) и ООО "Башкирэнерго" (заказчик) заключен договор N БЭ/1.7.2-13 от 11.12.2014 оказания услуг по передаче электрической энергии (л.д. 41-52), по условиям которого исполнитель обязуется оказать исполнителю услуги по передаче электрической энергии из точек приема в сеть исполнителя до точек поставки из сети исполнителя путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через объекты электросетевого хозяйства, принадлежащие исполнителю на праве собственности или на ином установленном федеральными законами оснований, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги в порядке, установленном настоящим договором.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что заказчик оплачивает услуги исполнителя путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. По согласованию для расчетов стороны могут применить любой другой не запрещенный действующим законодательством способ.

Порядок расчетов за энергию определяется законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Между ООО "Башкирэнерго" и ООО "ЭСКБ" заключены соглашение N 9 от 15.09.2022 и соглашение N 12 от 14.10.2022 об исполнении обязательств третьим лицом (далее - соглашение N 9 и соглашение N 12, л.д. 29-30), в соответствии с которыми на ООО "ЭСКБ" возлагается обязанность об исполнении обязательств ООО "Башкирэнерго" перед ООО "Сетевая компания" по договору в размере 4 090 124 руб. 62 коп. (без НДС) за август 2022 года и 4 487 280 руб. 40 коп. (без НДС) за сентябрь 2022 года соответственно.

ООО "ЭСКБ" производит исполнение обязательства ООО "Башкирэнерго" перед ООО "Сетевая компания" (кредитор) в течение 3 рабочих дней с даты подписания соглашения, по банковским реквизитам кредитора либо вправе исполнить обязательство перед кредитором путем проведения зачета встречных однородных требований, в порядке части 4 статьи 313 и статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "ЭСКБ" направляет в адрес ООО "Башкирэнерго" в течение 1 рабочего дня с даты исполнения обязательства оригинал (либо надлежащим образом заверенную копию) документа, подтверждающего получение Кредитором исполнения обязательства, указанного в соглашении.

Исполнение обязательства ООО "ЭСКБ" является возмездным, ООО "Башкирэнерго" оплачивает такое исполнение по соглашению путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "ЭСКБ" в течении 5 рабочих дней с даты поступления от ООО "ЭСКБ" письменного уведомления об исполнении обязательства, с приложением документа, подтверждающего получение Кредитором исполнения обязательств.

В рамках исполнения обязательств по соглашениям N 9 и N 12, ООО "ЭСКБ" направило в адрес ООО "Сетевая компания" заявления о зачете встречных однородных требований N ЭСКБ/1/2832 от 18.10.2022 на сумму 4 090 124 руб. 62 коп. и N ЭСКБ/1/2546 от 19.09.2022 на сумму 4 487 280 руб. 40 коп. (л.д. 31-32).

ООО "ЭСКБ" направило в адрес ООО "Башкирэнерго" уведомления N ЭСКБ/1/2540 от 19.09.2022 и N ЭСКБ/1/2880 от 19.10.2022 об исполнении обязательств по соглашениям N 9 и N 12 путем проведения зачета встречных однородных требований в порядке части 4 статьи 313 и статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Башкирэнерго" оплатило ООО "ЭСКБ" исполнение обязательств платежным поручением N 881923 от 23.09.2022 на сумму 4 090 124 руб. 62 коп. по соглашению N 9 от 15.09.2022, платежным поручением N 929425 от 21.10.2022 на сумму 4 487 280 руб. 40 коп. по соглашению N 12 от 14.10.2022.

Истец полагает, что заключенные между ООО "Башкирэнерго" и ООО "ЭСКБ" соглашения N 9 от 15.09.2022 и N 12 от 14.10.2022 об исполнении обязательств третьим лицом, нарушают права ООО "Сетевой компании", приводят к ухудшению финансового положения и вынуждает нарушать законодательство (в связи с невозможностью исполнять обязанности по выдаче заработной платы работникам и уплаты налогов). По мнению истца, данные действия ООО "ЭСКБ" и ООО "Башкирэнерго" нарушают пункт 6.12 договора об оказании услуг по передаче электрической энергии между ООО "Сетевая компания" (исполнитель) и ООО "Башкирэнерго" (заказчик), так как заказчик обязан оплачивать услуги исполнителя исключительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, а любой иной способ исполнения обязанности по оплате подлежит согласованию с заказчиком, но согласования с исполнителем не было.

Истец, со ссылкой на пункт 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что не обязан принимать исполнение, предложенное ООО "ЭСКБ" за ООО "Башкирэнерго", поскольку данное обязательство должно исполняться должником лично.

В обоснование иска истец указывает, что ООО "Башкирэнерго" и ООО "Сетевая компания" являются смежными территориальными сетевыми организациями (ТСО), имеющими общие границы балансовой принадлежности и точки перетока электроэнергии между сетями с обеих сторон, обе организации осуществляют действие на основании утверждаемых регулируемых тарифов, при этом индивидуальный тариф исполнителя включен в индивидуальный тариф заказчика, который является "котлодержателем". Таким образом, по мнению истца, личность должника имеет существенное значение для кредитора, самим договором (пункт 6.12) и из существа правоотношений, которые имеют длящийся и длительный характер, вытекает обязанность исполнения обязательств лично должником.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума от 22.11.2016 N 54), кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 21 постановления Пленума от 22.11.2016 N 54, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно, с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Из анализа положений приведенных норм следует, что гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом положения пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, более того, кредитор обязан принять платеж по просроченному денежному долгу от любого третьего лица, даже если ни возложения, ни угрозы утраты права на имущество должника нет.

Поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.

Исполнение обязательства должника третьим лицом в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет такое последствие как переход к нему в порядке суброгации прав кредитора. С учетом положений пункта 21 постановления Пленума от 22.11.2016 N 54 суд может отказать в защите права на суброгацию при использовании третьим лицом своего права на погашение долга за должника в недобросовестных целях, а также в целях причинить вред интересам кредитора или должника.

На основании изложенных норм и правовых позиций суд первой инстанции установил, что в предмет доказывания по настоящему делу входит, в том числе установление задолженности ответчика-1 перед истцом и факта ее погашения ответчиком-2, проверка добросовестности ответчиком-2, погасившего долг ответчика-1 перед истцом, а также ответчика-2, заявившего о зачете встречных обязательств перед истцом.

Из материалов дела усматривается, что в подтверждение наличия обязательственных отношений между истцом и ответчиком-1 ООО "Сетевая компания" представило договор N БЭ/1.7.2-13 от 11.12.2014, согласно которому ООО "Сетевая компания" обязуется оказать ООО "Башкирэнерго" услуги по передаче электрической энергии из точек приема в сеть исполнителя до точек поставки из сети исполнителя путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через объекты электросетевого хозяйства, принадлежащие исполнителю на праве собственности или на ином установленном федеральными законами оснований, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги в порядке, установленном настоящим договором.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.12.2009 N 20-П отметил, что возложение исполнения обязательства на третье лицо - поскольку каких-либо других специальных ограничений для него федеральный законодатель не устанавливает - может опираться на совершенно различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть исполнение большинства обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, может быть произведено третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

Исполнение обязательства третьим лицом происходит по воле должника и третьего лица (на основании возложения), при отсутствии согласия кредитора.

Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации изложена в новой редакции, согласно которой кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в определенных случаях.

Правопорядок устанавливает данное правило ввиду того, что в таких случаях исполнение обязательства третьим лицом не затрагивает законных интересов кредитора, от кредитора требуется лишь соотнести поступивший от третьего лица платеж с долгом определенного лица.

Более того, положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав.

Требования истца по иску подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, настоящий спор обусловлен признанием недействительными соглашения N 9 от 15.09.2022, соглашения N 12 от 14.10.2022, заключенных между ООО "Башкирэнерго" и ООО "ЭСКБ", односторонних сделок ООО "ЭСКБ" - заявления о прекращении обязательств путем зачета встречных однородных требований N ЭСКБ/1/2832 от 18.10.2022, N ЭСКБ/1/2546 от 19.09.2022, взыскания с ООО "Башкирэнерго" долга по договору N БЭ/1.7.2-13 в размере 8 577 405 руб. 02 коп., о взыскании с ООО "Башкирэнерго" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 120 893 руб.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25), согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При этом положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25).

Положениями пункта 86 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что на стороне ООО "Сетевая компания" имеется задолженность перед ООО "ЭСКБ" по исполнительным листам ФС N 026204675, ФС N 026220882, ФС N 026224831 (л.д. 109-112).

Доказательств того, что общество "ЭСКБ" действовало недобросовестно, исключительно, с намерением причинить вред кредитору или должнику по обязательству, истцом в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенных правовых позиций, а также по результатам исследования и оценки, представленных в материалы дела доказательств, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договора N БЭ/1.7.2-13 от 11.12.2014 оказания услуг по передаче электрической энергии, договора купли-продажи электрической энергии (мощности) для целей компенсации потерь в электрических сетях N 800400012 от 01.10.2014, соглашения N 9 от 15.09.2022, N 12 от 14.10.2022, заявления о зачете встречных однородных требований от 19.09.2022, от 18.10.2022, постановление об обращении взыскания на имущественные права от 22.11.2022 N 02046/22/1121162, суд первой инстанции установил, что представленные документы не являются надлежащими доказательствами ничтожности соглашений.

Доводы жалобы о неверном применении судом норм материального права подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции рассматривались в первую очередь оспариваемые соглашения, заключенные между ООО "Башкирэнерго" и ООО "ЭСКБ" на соответствие нормам права, как предмет исковых требований.

Договор N БЭ/1.7.2-13 от 11.12.2014 оказания услуг по передаче электрической энергии оценивался судом, как основание возникновения обязательства, переданного на исполнение третьему лицу и признан судом заключенным, так как между ООО "Башкирэнерго" и ООО "Сетевая компания" достигнуты соглашения по всем существенным условиям.

То, что при оценке указанного договора суд первой инстанции сослался, в том числе, на нормы параграфа 6 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, поскольку содержание самого договора и его правовая квалификация не являлись предметом спора.

Кроме того, при рассмотрении споров, связанных с оказанием услуг по передаче электрической энергии, нормы параграфа 6 применяются во взаимосвязи с нормами отраслевого законодательства, так как процесс передачи электрической энергии до потребителя неразрывно связан с процессом энергоснабжения.

Доводы жалобы об отсутствии оценки содержания пункта 6.12 договора N БЭ/1.7.2-13 не могут быть приняты апелляционной коллегией, поскольку истцом с учетом уточнения исковых требований заявлено о признании соглашения N 9 от 15.09.2022 и N 12 от 14.10.2022 ничтожными, как притворных сделок, прикрывающих договор перевода долга. При этом истец не заявлял о признании соглашения N 9 от 15.09.2022 и N 12 от 14.10.2022 оспоримыми сделками по мотиву противоречия (не соответствия) пункта 6.12 договора N БЭ/1.7.2-13 от 11.12.2014 оказания услуг по передаче электрической энергии.

Кроме того, из оспариваемого решения следует, что судом дана оценка соглашениям N 9 от 15.09.2022 и N 12 от 14.10.2022 об исполнении обязательств третьим лицом, заключенным между ООО "Башкирэнерго" и ООО "ЭСКБ", которые признаны не противоречащими условиям договора N БЭ/1.7.2-13 от 11.12.2014 оказания услуг по передаче электрической энергии, заключенного между ООО "Башкирэнерго" и ООО "Сетевая компания", соответствующими статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из апелляционной жалобы следует, что действия ООО "ЭСКБ" и ООО "Башкирэнерго" по заключению оспариваемых соглашений нарушают пункт 6.12 договора, так как заказчик обязан оплачивать услуги исполнителя исключительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, а любой иной способ исполнения обязанности по оплате подлежит согласованию с заказчиком, но согласования с исполнителем не было.

Вместе с тем, вопреки доводам жалобы, заключение оспариваемых соглашений N 9 и N 12 не было направлено на изменение способа исполнения обязательств за оказанные услуги по передаче электрической энергии, в результате был изменен только субъектный состав (исполнение поручено третьему лицу).

Из содержания договора N БЭ/1.7.2-13 от 11.12.2014 не следует, что на ООО "Башкирэнерго" возложена обязанность лично исполнять договор.

Ссылка апеллянта на неверность вывода суда о том, что истец не заявил о применении последствий недействительности сделок, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку оснований для признания соглашений недействительными у суда не имелись, в связи с чем основания для применения последний недействительности сделок отсутствовали.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, которым дана подробная мотивировка в судебном акте, судом апелляционной инстанции не установлено.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2023 по делу N А07-36406/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сетевая Компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Лукьянова

Судьи

О.Е.Бабина
В.В.Баканов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.