Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 г. N 04АП-3833/23 по делу N А19-10106/2022

г. Чита

27 сентября 2023 г.

дело N А19-10106/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 сентября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Гречаниченко А.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сахаровой Б.Б.,

с участием в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Иркутская Энергосбытовая компания" - Аверкиевой Т.Н. (доверенность от 03.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская Энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июня 2023 года по делу N А19-10106/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Иркутская Энергосбытовая компания" (ОГРН: 1073808009659, ИНН: 3808166404) к Исмайылову Абулфат Илтизам оглы (Иркутская обл., УстьИлимский р-он) о привлечении к субсидиарной ответственности на сумму 1 528 250,51 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Иркутская Энергосбытовая компания" (далее - ООО "Иркутскэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Исмайылову Абулфат Илтизам оглы (далее - Исмайылов А.И.о., ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Вага" (далее - ООО "Вага") в рамках договора N 1428 от 01.12.2016 и взыскании 1 528 250,51 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 июня 2023 года в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец его обжаловал в апелляционном порядке, просил решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июня 2023 года отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что в результате недобросовестных действий Исмайылова А.И.о. обязательство ООО "Вага" по оплате потребленной электрической энергии перед ООО "Иркутскэнергосбыт" не было исполнено, поэтому ответчик несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Вага" и ООО "Иркутскэнергосбыт" был заключен договор энергоснабжения N 1428 от 01.12.2016, согласно которому гарантирующий поставщик обязуется подавать потребителю через присоединенную сеть электрическую энергию (мощность), а потребитель обязуется оплачивать принятую электрическую энергию, а также соблюдать предусмотренные настоящим договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении электрических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования связанных с потреблением электрической энергии.

За период с декабря 2016 года по июль 2018 года на стороне ООО "Вага" по указанному договору образовалась задолженность перед ООО "Иркутскэнергосбыт" в размере 1 528 250,51 руб., указанная задолженность взыскана решениями Арбитражного суда Иркутской области по делам N N А19-5816/2017, А19-1835/2018, А19-7970/2018, А19-13633/2018, А19-9504/2018, А19-15822/2018, А19-20239/2018, А19-24265/2018, А19-26195/2018

Задолженность ООО "Вага" не оплачена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Вага" было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2015. Руководителем общества с даты регистрации по 12.10.2017 являлся Фролов А.Г., с 13.10.2017 по 28.12.2017 - Сергеев Д.С., с 29.12.2017 по 17.09.2018 - Исмайылов А.И.о.

Основным видом деятельности ООО "Вага" было управление эксплуатация жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

15.07.2021 Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области ООО "Вага" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Истец полагает, что недобросовестное и неразумное бездействие Исмайылова А.И.о. по непредставлению отчетности привело к признанию общества фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению обществом своих обязательств по оплате задолженности перед истцом по договору энергоснабжения N 1428 от 01.12.2016.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 1-4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходил из отсутствия доказательств совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Вага" исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующее юридическое лицо.

В соответствии с пунктами 1-2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 3 этой же статьи установлено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Как правильно указывает суд первой инстанции, при должной степени осмотрительности истец вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением против ликвидации ответчика.

Доказательств обращения истца с возражениями материалы дела не содержат.

Согласно пункту 3.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Как правильно установлено судом первой инстанции, доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Вага" из реестра, а также доказательств вины ответчика и наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика, истцом в материалы дела не представлено, как и не доказано, что в случае исполнения ответчиком обязанностей по обращению с заявлением о банкротстве, задолженность, установленная решениями суда, была бы уплачена истцу.

Кроме того, как следует из материалов дела, в период с 29.12.2017 по 17.09.2018 руководителем ООО "Вага" являлся Исмайылов А.И.о. За период с января 2018 года по сентябрь 2018 года задолженность образовалась в общей сумме 683 764,51 руб.

В целях недопущения нарастания задолженности ответчиком были предприняты меры: проведена проверка соответствия приборов учета электрической энергии, по результатам которой были выявлены несоответствия работы приборов учета, на основании соответствующих актов в январе 2018 года был произведен перерасчет на общую сумму 526 047,74 руб. за период сентябрь - декабрь 2017 года, что не оспаривается истцом; организована досудебная работа с населением по взысканию задолженности. Денежные средства, поступавшие в кассу и на счет ООО "Вага" расходовались исключительно по согласованию со Службой судебных приставов УФССП в г. Усть-Илимске и Усть-Илимском районе, так как на счет и кассу был наложен арест; подготовлены документы для направления в Министерство жилищной политики в целях возмещения недополученных доходов, которые необходимо было направить до 01.11.2018.

Кроме того, в период руководства ООО "Вага" Исмайыловым А.И.о. в государственные органы сдавалась необходимая отчетность, последний отчет по страховым взносам был направлен в ИФНС за 9 месяцев 2018 года.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июня 2023 года по делу N А19- 10106/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Гречаниченко О.А. Луценко