Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 г. N 13АП-24021/23 по делу N А56-107817/2021

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2023 г.

Дело N А56-107817/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

при участии:

от АО "Россельхозбанк" Струков А.А. по доверенности от 11.07.2023,

от Варкки Е.Н. Трухина С.В. по доверенности от 03.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-24021/2023, 13АП-24022/2023) финансового управляющего имуществом должника и Варкки Елены Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2023 по делу N А56-107817/2021/сд.1 (судья Парнюк Н.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего имуществом должника

к Варкки Елене Николаевне

об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Петрова Александра Борисовича,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Петрова Александра Борисовича возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.12.2021 на основании его собственного заявления.

Определением от 02.02.2022 заявление Петрова А.Б. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Орлова Татьяна Александровна.

Решением от 10.10.2022 Петров А.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

В рамках дела о банкротстве11.01.2023 от финансового управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича поступило заявление о признании недействительным Соглашения от 10.02.2009, заключенного между Петровым Александром Борисовичем и Варкки Еленой Николаевной.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 12.06.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным соглашения от 10.02.2009, заключенного должником Петровым Александром Борисовичем и Варкки Еленой Николаевной отказано.

Финансовым управляющим и ответчиком по обособленному спору Варкки Еленой Николаевной поданы апелляционные жалобы.

Финансовый управляющий не согласен с обжалуемым определением, полагает, что оно подлежит отмене в связи с неправильным применение судом первой инстанции при его вынесении норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела. Суд первой инстанции не отразил в обжалуемом определении мотивов, по которым он отклонил доводы заявителя. Суд первой неправомерно счел недоказанными обстоятельства, на которые ссылался финансовый управляющий в обоснование своей правовой позиции. Период заключения оспариваемой сделки одновременно с принятием на себя должником обязательств по договору поручительства на сумму 450000000 рублей свидетельствует о недобросовестности поведения должника и его супруги. Обращает на себя внимание то обстоятельство, что за время брака должника и его супруги с 1995 года по настоящее время было подписано единственное соглашение о разделе конкретных объектов совместно нажитого имущества. И время подписания оспариваемого соглашения совпало с моментом предоставления должником поручительства, которое до настоящего времени не исполнено. Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении должника и ответчика. Суд первой инстанции необоснованно не применил нормы права, на которые ссылался финансовый управляющий в обоснование доводов заявления о признании сделки недействительной. Материалами дела подтверждена неравноценность раздела имущества. В связи с наличием указанных обстоятельств суд первой инстанции должен был применить, но не применил статьи 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 13 Федерального закона от 29 июня 2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, суд первой инстанции должен был применить, но не применил по аналогии статью 558 Гражданского кодекса Российской Федерации - предметом оспариваемого соглашения являлась смена собственника в отношении объектов недвижимого имущества; наличие в материалах дела доказательств (выписки из ЕГРН о переходе прав на спорное имущество) государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты 13.03.2009 (то есть после даты подписания договора поручительства).

Варкки Елена Николаевна просила оставить определение без изменения, дополнив мотивировочную часть судебного акта выводами суда об обстоятельствах дела с учетом доводов и доказательств, имеющихся в материалах дела. В мотивировочной части судебного акта не дана оценка ряду обстоятельств и доводов, заявленных ответчиком. Так, не дана оценка доводам Варкки Е.Н. относительно неправомерности утверждения финансового управляющего о неравноценном распределении в совместно нажитого имущества соответствии с условиями Соглашения. При этом на момент заключения оспариваемого соглашения на иждивении супругов находились трое несовершеннолетних детей. Доказательств, подтверждающих неравноценность раздела общего имущества по оспариваемому соглашению в материалы дела не предоставлено. Указанная квартира, является единственным жильем, не должна учитываться при определении равноценности распределения совместно нажитого имущества между супругами. Относительно ошибочности утверждения финансового управляющего о том, что оспариваемое соглашение заключено супругами 13.03.2009 при наличии договора поручительства физического лица N 090209/003-9/1 от 04.03.2009. Оспариваемое соглашение заключено супругами 10.02.2009, то есть до заключения договора поручительства физического лица N 090209/003-9/1 от 04.03.2009 между Петровым А.Б. и АО "Россельхозбанк". Поскольку требования об обязательном нотариальном удостоверении и государственной регистрации такого соглашения законом не установлены, то их отсутствие не может являться основанием для признания соглашения о разделе имущества супругов недействительным. Датой заключения оспариваемого соглашения следует считать именно 10.02.2009. По состоянию на 10.02.2009 у должника отсутствовали какие-либо обязательства перед АО "Россельхозбанк". Оспаривание финансовым управляющим Соглашения от 10.02.2009 по общегражданским основаниям (ст. ст. 10,168 Гражданского кодекса РФ) в обход сроков, предусмотренных специальными основаниями в ст. 61.2 Закона о банкротстве неправомерно. В рассматриваемом обособленном споре Соглашение заключено 10.02.2009, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 02.12.2021. Следовательно, оспариваемое соглашение не попадает в период подозрительности сделок, так как период подозрительности установлен с 02.12.2018 по 02.12.2021, согласно действующему законодательству. В рассматриваемом обособленном споре финансовый управляющий основывает свои доводы на неравноценном распределении совместно нажитого имущества между супругами; осведомленности другой стороны сделки о цели причинения имущественного вреда кредиторам; сделка заключена с целью причинения имущественного вреда кредиторам. При этом финансовый управляющий не приводил какие-либо доказательства наличия пороков в оспариваемом соглашении, выходящих за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, оспаривание Соглашения от 10.02.2009 фактически направлено на обход срока, предусмотренного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что является недопустимым. В судебном акте не дана оценка доводам ответчика о пропуске срока с исковой давности.

Относительно апелляционной жалобы финансового управляющего ответчиком представлены мотивированные возражения, в удовлетворении апелляционной жалобы финансового управляющего Варкки Е.Н. просила отказать.

АО "Россельхозбанк" просило удовлетворить апелляционную жалобу финансового управляющего - определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований финансового управляющего. Апелляционную жалобу Варкки Елены Николаевны Банк просил оставить без удовлетворения. В суде первой инстанции финансовый управляющий ссылался, что должник совместно с супругой, брак с которой не расторгался до настоящего времени, произвели неравноценный раздел имущества, после того, как была подана заявка на кредит в АО "Россельхозбанк", регистрация перехода права собственности на супругу произведена после заключения Петровым А.Б. договора поручительства с Банком, реальной целью оспариваемого соглашения был вывод дорогостоящих ликвидных активов из обладания должника, принявшего на себя обязательства по возврату кредитов в АО "Россельхозбанк". Соглашение является недействительной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ. Судом первой инстанции не было учтено, что при рассмотрении кредитной заявки ЗАО "Агротехмаш-Т" на предоставление кредита (кредитной линии) в сумме 650 млн. руб. и 450 млн. руб. Банк учитывал имущество, принадлежащее Петрову А.Б., как потенциальному поручителю по предоставляемым кредитам, на момент рассмотрения кредитной заявки. На момент заключения договоров поручительства Поручитель не уведомил Банк о том, что в результате заключенного Соглашения от 10.02.2009 его финансовое положение по сравнению с периодом предоставления кредитной заявки ЗАО "Агротехмаш-Т" значительно ухудшилось. Указанный факт необходимо рассматривать как недобросовестное поведение Поручителя. Судом первой инстанции при принятии обжалуемого определения неправильно применены нормы права, на которые ссылался финансовый управляющий, в частности, статьи 10 и 168 ГК РФ.

Ответчик представил в письменном виде возражения на отзыв АО "Россельхозбанк", полагая его доводы необоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам и нормам материального права.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 10.02.2009 Петров А.Б. и его супруга Варкки Н.Е. подписали соглашение, удостоверенное нотариусом Сырицо Константином Эдуардовичем (Бланк серии 78ВК N 109614, а также серии 78ВК N 109613) о разделе совместно нажитого имущества (далее - Соглашение).

Соглашением стороны определили правовой режим собственности в отношении нескольких объектов совместно нажитого за период брака имущества.

В собственность Варкки Е.Н. передаются следующие объекты: 1. Квартира общей площадью 300,30 кв.м., состоящая из восьми комнат, расположенная по адресу г.Санкт-Петербург, Аптекарский переулок, дом 4, квартира 55 (условный номер 224152); 2. Нежилое помещение площадью 19,5 кв.м., расположенное по адресу г.Санкт-Петербург, Волынский переулок, дом 3а, пом.37Н, лит.А, кадастровый номер 78:1183:0:34:36.

В собственность Петрова А.Б. передается следующее имущество: 1. Транспортное средство Мерседес-Бенц С240 4-М, WIN WDB2032811F396829, 2003 г.в., ПТС 77ТЕ 979833.

В заявлении финансовый управляющий указывал, что состав распределяемого имущества свидетельствует о неравноценности распределения. Супруга должника получила необоснованную выгоду от заключения Соглашения. Оспариваемое соглашение было заключено сторонами при заключении должником договора поручительства физического лица N 090209/003-9/1 от 04.03.2009, в соответствии с которым должник обязался отвечать перед АО "Россельхозбанк" за исполнение ЗАО "Агротехмаш-Т" своих обязательств перед кредитором по договору об открытии кредитной линии N 090209/0003, заключенному 04.03.2009. По мнению финансового управляющего, должник совместно с супругой при заключении договора поручительства приняли решение о выводе дорогостоящих активов из потенциальной конкурсной массы должника с целью недопущения обращения на них взыскания по требованиям кредиторов. Финансовый управляющий считает, что Соглашение является недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований заявителя о признании недействительным Соглашения. Суд первой инстанции отметил, что супруги намеривались создать соответствующие ему правовые последствия, и доказательств обратного финансовый управляющий не представил. Сам по себе предусмотренный законом раздел общего имущества супругов не может быть расценен как злоупотребление правом притом, что в материалах дела не имеется доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки и ее направленности на причинение вреда иным кредиторам.

Доводы ответчика, связанные с отсутствием в судебном акте правовой оценки его возражений не образуют оснований для применения части 3 статьи 270 АПК РФ притом, что соответствующие обстоятельства не привели к принятию неправильного судебного акта.

Доводы финансового управляющего отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Оспариваемое соглашение заключено супругами 10.02.2009, то есть до заключения договора поручительства физического лица N 090209/003-9/1 от 04.03.2009 между Петровым А.Б. и АО "Россельхозбанк".

Соглашение от 10.02.2009 по своей правовой природе не является договором купли-продажи жилого помещения, к такому соглашению должны применяться правила правовых конструкций статей 38, 40 Семейного кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

В соответствии с нормами семейного законодательства изменение правового режима общего имущества супругов возможно на основании заключенного между ними брачного договора (статьи 41, 42 Семейного кодекса Российской Федерации), соглашения о разделе имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 7 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане по своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, вытекающими из семейных отношений (семейными правами), в том числе правом на защиту этих прав, если иное не установлено Кодексом

Таким образом, супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора, так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Следовательно, соглашение о разделе имущества супругов является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности.

Поскольку требования об обязательном нотариальном удостоверении и государственной регистрации такого соглашения законом не установлены, то их отсутствие не может являться основанием для признания соглашения о разделе имущества супругов недействительным.

Из вышеизложенного следует, что датой заключения оспариваемого соглашения следует считать именно 10.02.2009.

По состоянию на 10.02.2009 у должника отсутствовали какие-либо обязательства перед АО "Россельхозбанк".

Нормы п. 2 ст. 558 Гражданского кодекса Российской Федерации не регулируют правоотношения сторон в рамках заключения оспариваемого Соглашения о разделе имущества.

Как указывал ответчик при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, квартира, перешедшая в единоличную собственность Варкки Е.Н., на момент заключения соглашения являлась для нее и ее детей единственным жильем, в связи с чем АО "Россельхозбанк" не мог рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от реализации квартиры, и ее стоимость не может учитываться при определении критериев равноценности оспариваемого соглашения. На момент заключения оспариваемого соглашения на иждивении супругов находились трое несовершеннолетних детей. Доказательств, подтверждающих неравноценность раздела общего имущества по оспариваемому соглашению в материалы дела не предоставлено. Указанная квартира, является единственным жильем Варкки Е.Н. и не учитывается при определении равноценности распределения совместно нажитого имущества между супругами.

Данные доводы ответчика нашли объективное подтверждение и не опровергнуты финансовым управляющим.

Суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, оценил доводы финансового управляющего относительно признания сделки недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не согласился с ними.

Оспариваемое Соглашение не попадает под критерии недействительности сделок, предусмотренных ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного Постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оспариваемое финансовым управляющим соглашение супруги заключили с целью определения режима совместной собственности, воспользовавшись правом, предоставленным им с семейным законодательством Российской Федерации.

Соглашение заключено 10.02.2009, а заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято 02.12.2021.

Следовательно, оспаривать данное соглашение по основаниям, предусмотренным специальными нормами Закона о банкротстве, финансовый управляющий не вправе, так оно заключено за пределами трехгодичного периода подозрительности.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего о признании Соглашения недействительным, установил, что оснований для применения статьей 10, 168 ГК РФ не имеется, злоупотребления правом при заключении оспариваемого соглашения судом первой инстанции не установлено.

Суд первой инстанции указал, что Петров А.Б. и Варкки Е.Н., заключая Соглашение, намеривались создать соответствующие ему правовые последствия; доказательств обратного финансовый управляющий не представил, а предусмотренный законом раздел общего имущества супругов не может быть расценен как злоупотребление правом.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 12.06.2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков