Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 12АП-7166/23 по делу N А57-14864/2017

г. Саратов

28 сентября 2023 г.

Дело N А57-14864/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Яремчук Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Клувер" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2023 года по делу N А57-14864/2017 (судья Макарихина О.А.)

по заявлению конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Клувер" (410002, г. Саратов, ул. Московская, д. 81, этаж 1, помещение 3-7, ОГРН 1026403359465, ИНН 6447000058),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Клувер" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Ватомина А.С., действующего на основании доверенности от 06 августа 2019 года,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "Клувер" (далее - должник, ООО "Клувер") признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

27.12.2021 в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о взыскании в пользу ООО "Клувер" солидарно убытков с Крусс Ксении Николаевны, Шпетера Виталия Олеговича, Михеева Павла Николаевича, Осиповой Галины Федоровны, Карцева Сергея Борисовича. Одновременно с заявлением о взыскании убытков заявлено о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части. С Крусс К.Н., Михеева П.Н. солидарно в конкурсную массу ООО "Клувер" взысканы убытки в размере 46 274 769,73 руб., с Крусс К.Н. в конкурсную массу ООО "Клувер" взысканы убытки в размере 18 352 405,63 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021, в виде наложения ареста на имущество (включая денежные средства) контролирующих должника лиц, отменены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего о взыскании в пользу должника убытков отменены, обособленный спор в указанной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В рамках повторного рассмотрения требований о взыскании с контролирующих должника лиц убытков 20.06.2023 в суд первой инстанции поступило заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество (включая денежные средства):

1. Крусс К.Н. в пределах 41 200 274,81 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного для соответствующих категорий населения, на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве);

2. Шпетера В.О. в пределах 8 657 724,28 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного для соответствующих категорий населения, на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Закона об исполнительном производстве;

3. Осиповой Г.Ф. в пределах 569 219,90 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного для соответствующих категорий населения, на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии с статьей 101 Закона об исполнительном производстве.

4. Карцева С.Б. в пределах 7 510 405,63 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного для соответствующих категорий населения, на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии с статьей 101 Закона об исполнительном производстве.

А также в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии производить регистрацию прав на следующее отчужденное Крусс К.Н. и Шпетером В.О. недвижимое имущество: с кадастровым номером 64:48:040713:867, с кадастровым номером 58:05:0060301:3068, земельный участок с кадастровым номером 64:38:083601:296, помещение с кадастровым номером 64:48:040714:1415, помещение с кадастровым номером 63:01:0606001:1495, помещение с кадастровым номером 63:01:0606001:1493, помещение с кадастровым номером 64:48:000000:126961, помещение с кадастровым номером 64:48:010342:416, помещение с кадастровым номером 64:48:000000:217700, помещение с кадастровым номером 64:48:010205:1487, помещение с кадастровым номером 64:48:010320:189.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2023 заявление конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части. Арест наложен на имущество, включая денежные средства за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума Крусс К.Н. в размере 41 200 274,81 руб., Шпетера В.О. в размере 8 657 724,28 руб., Осиповой Г.Ф. в размере 569 219,9 руб., Карцева С.Б. в размере 7 510 405,63 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2023 отменить в части отказа в принятии обеспечительных мер в отношении имущества отчужденного Крусс К.Н. и Шпетером В.О. в пользу третьих лиц, в указанной части принять новый судебный акт, которым принять обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии производить регистрацию прав на следующее отчужденное Крусс К.Н. и Шпетером В.О. недвижимое имущество: с кадастровым номером 64:48:040713:867, с кадастровым номером 58:05:0060301:3068, земельный участок с кадастровым номером 64:38:083601:296, помещение с кадастровым номером 64:48:040714:1415, помещение с кадастровым номером 63:01:0606001:1495, помещение с кадастровым номером 63:01:0606001:1493, помещение с кадастровым номером 64:48:000000:126961, помещение с кадастровым номером 64:48:010342:416, помещение с кадастровым номером 64:48:000000:217700, помещение с кадастровым номером 64:48:010205:1487, помещение с кадастровым номером 64:48:010320:189.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции при вынесении определения не приняты во внимание обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности заинтересованных лиц при совершении сделок по отчуждению имущества, а также о направленности действий на сокрытие имущества и недопущение обращения на него взыскания.

Конкурсный управляющий ООО "Клувер" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" в судебном заседании просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2023 по делу N А57-14864/2017 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В силу пункта 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили и на проверке законности определения суда в полном объеме не настаивали, то суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя апеллянта, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии производить регистрацию прав на отчужденное Крусс К.Н. и Шпетером В.О. третьим лицам недвижимое имущество, суд первой инстанции исходил из того, к третьим лицам требования не предъявлялись, процессуальным статусом в настоящем обособленном споре они не обладают, в связи с чем, законные основания ограничивать их права по распоряжению принадлежащим им имуществом отсутствуют.

В соответствии со статьями 32 Закона о банкротстве и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах применения судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер. Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия. В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При этом в соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Процессуальное законодательство не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исполнение судебного акта.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении обстоятельств спора.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда первой инстанции согласился.

В соответствии с разъяснениями, данных в пункте 26 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица) (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что в рассматриваемом случае, заявителем не приведено убедительных доводов и не представлено необходимой совокупности доказательств, подтверждающих наличие оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер в части запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии производить регистрацию прав на отчужденное Крусс К.Н. и Шпетером В.О. третьим лицам недвижимое имущество, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении ходатайства в указанной части о принятии обеспечительных мер.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не опровергается представителем конкурсного управляющего в лице ГК АСВ, каких либо требований (об оспаривании сделок, истребовании имущества от третьих лиц и т.д.) к указанным третьим лицам, являющимся собственниками имущества, не предъявлено. Имущество принадлежит и зарегистрировано в ЕГРН за третьими лицами.

Запрет на регистрацию прав на недвижимое имущество третьим лицам является несоразмерной обеспечительной мерой, ведет к дисбалансу интересов участников гражданского оборота, не связан с заявленными требованиями о взыскании убытков с контролирующих должника лиц и фактически ограничивает права третьих лиц, не участвующих в обособленном споре, что недопустимо.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Приведенные в обоснование апелляционной жалобы доводы являются необоснованными, поскольку фактически не обеспечивают защиту интересов заявителя, иных лиц, а создают третьим лицам необоснованные препятствия.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2023 года по делу N А57-14864/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Е.В. Яремчук