Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 г. N 12АП-7639/23 по делу N А57-9099/2021

г. Саратов

29 сентября 2023 г.

Дело N А57-9099/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "26" сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" сентября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Назаровой Екатерины Алексеевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17 августа 2023 года по делу N А57-9099/2021 (судья Волкова М.А.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ламинат-Плюс-Экспо" Куприна Сергея Сергеевича об оспаривании сделки заключенной между должником и Назаровой Екатериной Алексеевной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ламинат-Плюс-Экспо" (ОГРН 1056415027591, ИНН 6452915477, 410012, г. Саратов, ул. Гоголя, д. 55),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ламинат-Плюс-Экспо" Куприна Сергея Сергеевича (лично),

представителя Назаровой Екатерины Алексеевны - Сеноженского К.К., действующего на основании доверенности от 20.09.2023,

представителя бывшего директора Дубровского Алексея Владимировича - Грициенко И.Д., действующей на основании доверенности от 29.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 общество с ограниченной ответственностью "Ламинат-Плюс-Экспо" (далее - должник, ООО "Ламинат-Плюс-Экспо") признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Куприн Сергей Сергеевич.

20.12.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего, согласно которому просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 14.08.2020, заключенный между ООО "Ламинат-Плюс-Экспо" и Назаровой Екатериной Алексеевной; применить последствия недействительности сделки путем возвращения в конкурсную массу ООО "Ламинат-Плюс-Экспо" транспортного средства - грузовой тягач седельный, SCANIA P340 LA4X2HNA 2010 г.в., VIN XLEP4X20005249687, двигатель N 6641920, цвет кузова - красный.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 заявление конкурсного управляющего о признании сделки не действительной удовлетворено. Признана недействительной сделка договор купли-продажи от 14.08.2020, заключенный между ООО "Ламинат-плюс-экспо" и Назаровой Е.А. Применены последствия недействительности сделки путем возвращения в конкурсную массу от Назаровой Е.А. транспортного средства - грузовой тягач седельный, SСАNIА Р340 LА4Х2НNА, 2010 г.в., VIN - ХLЕР4Х20005249687, двигатель N 6641920, цвет кузова - красный. С Назаровой Е.А. в конкурсную массу ООО "Ламинат-плюс-экспо" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Назарова Е.А. обратилась с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Назарова Е.А. указывает, что на момент заключения договора купли - продажи транспортного средства у ООО "Ламинат-плюс-экспо" отсутствовала задолженность, подтвержденная судебным актом. Апеллянт ссылается на предоставление в материалы дела предварительного договора купли - продажи от 22.07.2020, подтверждающего приобретение транспортного средства за 980 900 руб. Кроме того, Назарова Е.А. указывает, что спорное транспортное средство являлось предметом залога по кредитным договорам, в связи с чем, после передачи денежных средств за транспортное средство, они были внесены в счет погашения перед банком. Также апеллянт полагает, что доказательств заинтересованности Назаровой Е.А. по отношению к должнику в материалах дела не имеется.

В судебном заседании представитель Назаровой Е.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Дубровского Алексея Владимировича в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы Назаровой Е.А., просил отменить обжалуемый судебный акт.

Конкурсный управляющий возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в объяснениях.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 14.08.2020 между ООО "Ламинат-плюс-экспо" (продавец) и Назаровой Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец передал в собственность покупателю транспортное средство - SСАNIА Р340 LА4Х2НNА, 2010 г.в., VIN - ХLЕР4Х20005249687, двигатель N 6641920, цвет кузова - красный (п. 1 договора).

Стоимость транспортного средства стороны определили в размере 120 000 рублей (п. 3.1 договора).

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, ООО "Ламинат-плюс-экспо" на момент совершения оспариваемой сделки отвечало признаку неплатежеспособности, следовательно, указанная сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, как основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, оснований для переоценки которых апелляционный суд не усматривает.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, влекущее нарушение интересов должника.

Согласно пункта 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о банкротстве ООО "Ламинат-плюс-экспо" возбуждено 27.04.2021, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 14.08.2020, таким образом, указанная сделка относится к периоду подозрительности, установленному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснил ВАС в п. 9 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, так как сделка совершена в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве, конкурсному управляющему, для признания сделки недействительной, достаточно исключительно представления доказательств, связанных с неравноценным встречным исполнением.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

В пункте 93 Постановления N 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, с учётом приведенных разъяснений понимается предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В определении ВС РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, отражено, что нерыночная цена сделки даже при доказанности таковой сама по себе не подтверждает факт дарения. В противном случае любая сделка, в которой договорная цена отличается от рыночной, может быть опорочена по пункту 1 статьи 575 ГК РФ в части, касающейся разницы в ценах. Однако это противоречит пункту 1 статьи 424 ГК РФ о праве сторон исполнять договор по согласованной ими цене и влечет за собой нивелирование понятия рыночной цены, формируемой на основании усредненного спроса и предложения. Существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 50% и более, на что указано в Определении Верховного суда РФ N 306-ЭС17-11755 (2) от 26.06.2018.

Согласно п. 3.2 договора купли-продажи от 14.08.2020, оплата, определенная сторонами в размере 120 000 руб. должна быть произведена на расчетный счет должника.

По сведениям, представленным ФНС России, у должника с 2008 открыт 1 расчетный счет в АО "Газнефтьбанк".

В соответствии с выпиской, представленной банком, денежные средства от реализации транспортного средства не поступали на счет должника.

Сведения о том, что оплата была произведена иным способом, в материалы дела не представлено.

Кроме того, из представленных конкурсным управляющим в материалы дела документов следует, что средняя стоимость данного транспортного средства составляет 2 490 000 руб., что многократно выше стоимости, определенной в договоре.

Ссылка апеллянта на предварительный договор купли - продажи, является несостоятельной.

Позиция Дубровского А.В. и Назаровой Е.А. сводилась к тому, что 22.07.2020 между ООО "Ламинат-плюс-экспо" (продавец) и Назаровой Екатериной Алексеевной (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи, по которому стороны обязуются в будущем заключить договор купли продажи транспортного средства - SСАNIА Р340 LА4Х2НNА, 2010 г.в., VIN - ХLЕР4Х20005249687, двигатель N 6641920, цвет кузова - красный (п. 1 договора).

Итоговая стоимость транспортного средства, согласно предварительному договору, стороны определили в размере 980 900 рублей (п. 2.2 предварительного договора).

Стоимость автомобиля, оплачивается в следующем порядке: в момент заключения предварительного договора покупатель передает аванс в размере 860 900 руб. Остальная часть оплачивается после подписания основного договора (п. 2.3 предварительного договора).

Оплата цены автомобиля производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств продавцу (п. 2.4 предварительного договора).

Между тем, основной договор (оспариваемый в настоящем обособленном споре) не содержит никаких ссылок на предварительный договор купли-продажи, более того, цена в основном договоре прямо установлена в размере 120 000 руб.

Оригинал предварительного договора, либо его надлежащим образом заверенную копию, стороны в нарушение статьи 75 АПК РФ в суд не представили.

Кроме того, стороны не доказали передачу денежных средств, то есть отсутствует доказательство оплаты по договору.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, подтверждаются первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Данные первичных документов, составляемых при совершении хозяйственной операции, должны соответствовать фактическим обстоятельствам.

Согласно статье 5 Федерального Закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2012 N 402-ФЗ объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: 1) факты хозяйственной жизни; 2) активы; 3) обязательства; 4) источники финансирования его деятельности; 5) доходы; 6) расходы; 7) иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Надлежащими доказательствами передачи юридическим лицом денежных средств могут являться только бухгалтерские и кассовые документы. Однако в рассматриваемом споре бухгалтерских документов, подтверждающих факт произведенной оплаты, Ответчиком суду не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно не принял предварительный договор в качестве доказательства, как нарушающий требования статьи 75 АПК РФ.

Ссылка апеллянта на наличие согласия залогового кредитора на заключение данной сделки не имеет правового значения, поскольку вред причинен конкурсной массе должника, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, в период совершения оспариваемой сделки ООО "Ламинат-плюс-экспо" имело неисполненные обязательства, что подтверждается, в том числе, решением Кировского районного суда города Саратова от 07.11.2018 по делу N 2-5101/2018 о взыскании денежных средств с ООО "Ламинат-плюс-экспо".

Таким образом, ООО "Ламинат-плюс-экспо" на момент совершения оспариваемой сделки отвечало признаком неплатежеспособности.

В соответствии со статьей 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Если во исполнение недействительной сделки были уже совершены какие-либо действия, они признаются незаконными и стороны должны быть приведены в такое положение, в котором они находились до совершения сделки.

Согласно положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции в связи с отсутствием сведений о проведении между сторонами договора от 14.08.2020 расчетов, применены судом первой инстанции верно.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 17 августа 2023 года по делу N А57-9099/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Назаровой Екатерины Алексеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.В. Судакова