Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 10АП-16676/23 по делу N А41-89248/2022

г. Москва

28 сентября 2023 г.

Дело N А41-89248/22

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от Черкашиной Анны Васильевны - представитель Толстых М.А. по доверенности 77 АД 0913753 от 24.09.2022, паспорт, диплом;

от Соболева Александра Сергеевича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Владимирский фанерный комбинат" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Васьковского Виталия Александровича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Рычагова Павла Константиновича - представитель Иванищев Г.Ф. по доверенности от 17.11.2022, удостоверение адвоката N 9400;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Черкашиной Анны Васильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2023 года по делу N А41-89248/22 по иску Соболевой (Черкашиной) Анны Васильевны к Соболеву Александру Сергеевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области о признании, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Владимирский фанерный комбинат", Васьковского Виталия Александровича, Рычагова Павла Константиновича,

УСТАНОВИЛ:

Соболева (Черкашина) Анна Васильевна (далее - Черкашина А.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Соболеву Александру Сергеевичу (далее - Соболев А.С., ответчик-1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС N 23, ответчик-2) о признании недействительной сделку по выходу Соболева Александра Сергеевича из состава участников ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления Соболева Александра Сергеевича в правах участника ООО "Владимирский Фанерный Комбинат"; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области внести изменения о прекращении права Васьковского В.А. на 50% доли в ООО "Владимирский Фанерный Комбинат".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" (далее - Общество), Васьковский В.А. и Рычагов П.К. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Черкашина А.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков, Общества, Васьковского В.А. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, Общества, Васьковского В.А., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей истца, Рычагова П.К. и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" (прежнее наименование ООО "ПС-Групп") зарегистрировано 27.05.2014 в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1145027012382.

Соболев Александр Сергеевич являлся участником ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" с долей в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

25.11.2020 Соболев А.С. обратился в ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников Общества и требованием выплатить ему действительную стоимость доли.

Согласно заявлению, Соболев А.С. подтвердил о необходимости выплаты обществом стоимости доли в денежном выражении (абз. 3 заявления), а также заверил, что на момент приобретения доли в уставном капитале общества, а также на день подписания заявления о выходе из участников общества в зарегистрированном браке не состоял.

Указанное заявление Соболева А.С. удостоверено Борискиной Е.А. нотариусом города Москвы 25.11.2020 в реестре за номером 77/72-н/77-2020-10-556.

Выплатив Соболеву А.С. стоимость доли в уставном капитале общества в размере 5 000,00 руб., ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" в последующем реализовало свое право и продало долю третьему лицу, не являющемуся участником общества - Васьковскому В.А., который, в свою очередь, оплатил стоимость приобретенной доли в обществе 11.10.2021 в размере 5 000,00 руб.

Сведения об изменении состава участников ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" и переходе доли в размере 50% к обществу, а затем к Васьковскому В.А. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как указала истец, 02 октября 2010 года между Соболевой (Черкашиной) А.В. и Соболевым А.С. был заключен брак, о чем Черемушкинским ОЗАГС г. Москвы произведена актовая запись N 1438. От указанного брака имеется двое несовершеннолетних детей - Соболев Алексей Александрович 06 апреля 2011 года рождения и Соболева Елена Александровна 14 мая 2014 года рождения. До января 2021 года стороны проживали совместно, вели совместное хозяйство, однако, впоследствии брачные отношения были прекращены, совместное хозяйство не ведется.

26 января 2022 года Зюзинским районным судом г. Москвы брак между истцом и ответчиком расторгнут (решение суда от 26.01.2022 по делу N 2-426/2022).

Соболева (Черкашиной) А.В. не давала своему супругу Соболеву А.С. согласие на распоряжение долей в уставном капитале ООО "Владимирский Фанерный Комбинат", которая является их общим имуществом.

Истец полагает, что, совершив без ее согласия и до раздела совместного имущества сделку по отчуждению доли, ее бывший супруг действовал с исключительным намерением лишить ее права собственности на причитающуюся ей половину доли в уставном капитале общества, то есть с намерением причинить ей вред.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, путем подачи заявления о выходе из общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из указанных положений Закона следует, что выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Таким образом, правом на оспаривание сделки по выходу из общества обладает только участник, сделавший соответствующее заявление.

В настоящем же случае требование о признании недействительным выхода Соболева А.С. из состава участников общества заявлено его бывшей супругой.

По смыслу закона лицо, обращающееся с иском в суд, обязано обосновать, на восстановление каких нарушенных прав или интересов направлен иск.

Заявляя требования в настоящем деле, истец Соболева (Черкашина) А.В. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновала каким образом удовлетворением иска будут восстановлены ее права, при том, что истец ни на момент принятия решения о выходе Соболева А.С. из состава участников общества, ни на какой-либо иной момент не является участником общества.

Истцом не предоставлено доказательства того, что Соболев А.С., подав заявление о выходе из состава участников общества, умышленно пытался ухудшить положение истца Соболевой (Черкашина) А.В.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 34 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации и ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, истцом не учтено, что права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Так согласно п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только участник общества обладает корпоративными правами в отношении общества.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества и выхода из него регулируется нормами корпоративного законодательства, а не Семейным кодексом Российской Федерации.

По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, не становятся участниками общества, а лишь приобретают имущественные права на эту долю.

Правом на оспаривание сделки по отчуждению доли обладают либо само Общество, либо его участники.

Соболева (Черкашина) А.В. по отношению к ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" не является его участником, следовательно, она не вправе оспаривать такую сделку по указанным основаниям.

Восстановление ответчика в правах участника общества никоим образом не восстановит права истца, поскольку при таких обстоятельствах Соболева (Черкашина) А.В. участником общества все равно не станет и не приобретет права участника общества.

Таким образом, поскольку права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства, то у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина (объединения граждан) часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 3032-О, от 26.10.2017 N 2360-О, от 18.07.2017 N 1690-О, от 20.12.2016 N 2665-О и другие).

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Учитывая, что супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть доли уставного капитала, исходя из того, что выход Соболева А.С. из состава участников ООО "Владимирский Фанерный Комбинат" не нарушает права его супруги, имеющей в связи с этим право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2023 года по делу N А41-89248/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина