Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 г. N 19АП-3608/23 по делу N А64-7266/2022

г. Воронеж

29 сентября 2023 г.

Дело N А64-7266/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Колос": Прохоровского Д.Н., представителя по доверенности N Ю-22/03 от 02.11.2022, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";

от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива плюс": Прохоровского Д.Н., представителя по доверенности N Ю-22/03 от 02.11.2022, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Макарова Евгения Михайловича: Лепешева В.А., представителя по доверенности N 68/56-н/68-2022-2-1315 от 16.08.2022, удостоверение адвоката N 585;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Варавы Андрея Валерьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Макарова Евгения Михайловича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.05.2023 по делу N А64-7266/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива плюс" (ИНН 6809005606 ОГРН 1026800681203) в лице участника общества ООО "Колос" (ИНН 6820037922 ОГРН 117620002 754) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Макарову Евгению Михайловичу (ИНН 682668734226 ОГРНИП 317682000026767), при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, Варавы Андрея Валерьевича, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агрофирма "Нива плюс" в лице участника общества - ООО "Колос" обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Макарову Евгению Михайловичу (далее - ИП Макаров Е.М.) о признании недействительным договора N 1/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.08.2021 и исключении из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости следующих записей: - N 68:09:0000000:1039-68/082/2021-2 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу Макарова Е.М. земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1039; - N 68:09:0000000:1068-68/082/2021-6 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу Макарова Е.М. земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1068; - N 68:09:0000000:319-68/082/2021-1 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу Макарова Е.М. земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:319.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.05.2023 иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор N 1/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.08.2021, заключенный между ООО "Агрофирма "Нива плюс" и ИП Макаровым Е.М., и в порядке применения последствий недействительности договора постановил исключить из ЕГРН записи N 68:09:0000000:1039-68/082/2021-2 от 21.09.2021, N 68:09:0000000:1068-68/082/2021-6 от 21.09.2021, N 68:09:0000000:319-68/082/2021-1 от 21.09.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Макаров Е.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 25.09.2023 представители Управления Росреестра по Тамбовской области, Варавы А.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ИП Макарова Е.М. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Колос", ООО "Агрофирма "Нива плюс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Колос" является участником ООО "Агрофирма "Нива плюс" с долей в уставном капитале в размере 100%.

Между ООО "Агрофирма "Нива плюс" в лице генерального директора общества Варавы А.В. (арендодатель) и ИП Макаровым Е.М. (арендатор) был подписан договор от 30.08.2021 N 01/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, государственная регистрация которого произведена 21.09.2021.

Согласно п. 1.1 договора арендодатель передает в аренду за плату, а арендатор принимает следующие земельные участки:

1. Земельный участок общей площадью 3505500,00 кв.м, с кадастровым номером 68:09:0000000:1039, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Тамбовская обл., Моршанский р-н, в границах СХПК "Карельский", пашня: полевой севооборот: поле I, рабочий участок N 4, поле II рабочий участок N 3, поле V, рабочий участок N 1. Орошаемый севооборот: поле IIIо (часть). Пастбища и сенокосы расположены в границах землепользования. Стороны определили, что в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1039 265 (двести шестьдесят пять) гектаров пашни.

2. Земельный участок общей площадью 1282500,00 кв.м, с кадастровым номером 68:09:0000000:1068, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Россия, Тамбовская обл., Моршанский р-н, в границах СХПК "Карельский" (бывший СХПК им.Ленина). Пашня. Полевой севооборот. Поле VI, рабочий участок N 2 (часть). Кормовые угодья в границах хозяйства. Стороны определили, что в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1068 93 (девяноста три) гектара пашни.

3. Земельный участок общей площадью 1742400,00 кв. м с кадастровым номером 68:09:0000000:319, категория земель: земля сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Тамбовская обл., Моршанский р-н, в центральной части КК 68:09:000000 (в границах СПК им. Коминтерна), в квартале 49 01 004 из поля орошаемый участок общей площадью 176,9 га часть участка площадью пашни 101,52 га, а из квартала 4903001 часть участка сенокосов и пастбищ плошадью72.72 га. Стороны определили, что в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:319 102 (сто два) гектара пашни.

4. Земельный участок общей площадью 871200,00 кв. м с кадастровым номером 68:09:0000000:308, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Тамбовская обл., Моршанский р-н, Устьинский сельсовет, Территория Коминтерна, земельный участок N 4. Стороны определили, что в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:319 51 (пятьдесят один) гектар пашни.

Исходя из п.п. 1.6 и 5.1 договора арендодатель при подписании договора фактически передал арендатору земельные участки, договор имеет силу передаточного акта.

Срок действия договора аренды установлен до 31.12.2031 (п. 2.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора с 01.01.2022 ежегодная арендная плата по договору составляет 255,5 тонн пшеницы пятого класса из расчета 0,5 тонны в год за один гектар пашни, но не менее 3 066 000 руб. в год из расчета 6 000 руб. в год за один гектар пашни, в том числе НДС 20%.

Стороны договорились, что в связи с нахождением в границах земельных участков незавершенного производства арендодателя в виде посевов кукурузы и подсолнечника, которые подлежат уборке арендодателем до 31.12.2021, за период с даты заключения договора по 31.12.2021 арендная плата не начисляется.

В соответствии с п. 3.4 договора арендатор не возмещает арендодателю расходы по оплате земельного налога за земельные участки.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора N 1/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.08.2021 в соответствии с п. 1 ст. 170, п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правильно признал оспариваемый договор недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ и применил последствия недействительности сделки. Основания следующие.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемою или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение отсутствия экономической выгоды для общества в заключении спорной сделки истцом представлен отчет N 282/22 от 13.09.2022 об оценке рыночно обоснованной величины арендной платы, составленный ООО "СО-Эксперт", в отношении: - 265 га пашни, расположенных в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1039; - 93 га пашни, расположенных в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1068; - 102 га пашни, расположенных в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:319; - 51 га пашни, расположенных в границах земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:308.

Стоимость аренды по состоянию на 30.08.2021, то есть на момент заключения спорного договора составила 8 152 920 руб., что значительно превышает цену оспариваемой сделки.

Исходя из смысла п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании и добросовестности приобретателя.

Отчуждение имущества по заниженной цене, не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения. Покупатель при таких обстоятельствах, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринимать дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых ему продается имущество по цене, значительно ниже рыночной. Приобретая имущество по цене, значительно ниже рыночной цены, разумный покупатель не может не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы истца. Такой покупатель не может быть признан добросовестным.

В ходе рассмотрения дела N А64-1494/2021 судом апелляционной инстанции в качестве свидетеля был допрошен Варава А.В.

Как следует из постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу N А64-1494/2021, Варава А.В. пояснил, что управление им деятельностью ООО "Агрофирма "Нива плюс" носило формальный характер.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения N 1/АФНП-КФХМ от 30.08.2021 заключен в ущерб интересам ООО "Агрофирма "Нива плюс".

Обстоятельств, позволяющих считать оспариваемый договор экономически оправданным для арендодателя, судом не установлено.

Оценив имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно удовлетворил требование истца о признании договора N 1/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.08.2021 недействительной сделкой по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Оснований для вывода о мнимости договора N 1/АФНП-КФХМ аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.08.2021 апелляционным судом не усматривается.

Истец также просил об исключении из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости следующих записей: N 68:09:0000000:1039-68/082/2021-2 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу Макарова Е.М. земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1039; N 68:09:0000000:1068-68/082/2021-6 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу Макарова Е.М. земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:1068; N 68:09:0000000:319-68/082/2021-1 от 21.09.2021 об обременении арендой в пользу Макарова Е.М. земельного участка с кадастровым номером 68:09:0000000:319.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.07.2009 N 132 указано, что судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации прав на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи.

В соответствии с п. 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о возврате имущества во владение его собственника, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН.

Поскольку договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.08.2021 N 1/АФНП-КФХМ является недействительным, а имущество из владения арендодателя фактически не выбывало, суд первой инстанции в порядке защиты и восстановления прав истца обоснованно удовлетворил требования ООО "Колос" об исключении из ЕГРН записей N 68:09:0000000:1039-68/082/2021-2 от 21.09.2021, N 68:09:0000000:1068-68/082/2021-6 от 21.09.2021, N 68:09:0000000:319-68/082/2021-1 от 21.09.2021.

Доводы апелляционной жалобы ИП Макарова Е.М. о недоказанности того обстоятельства, что ответчик действовал недобросовестно и знал об убыточности сделки, отклоняются судебной коллегией.

Ответчик осуществляет хозяйственную деятельность в качестве главы крестьянского (фермерского) хозяйства. В материалах дела имеется договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N А01/АЛ-М от 10.02.2021, заключенный между ИП Макаровым Е.М. и ООО "Агролига" на более выгодных условиях для арендодателя. Поскольку ИП Макаров Е.М. занимается деятельностью в области сельского хозяйства на профессиональной основе, то он должен был знать, что оспариваемый в настоящем деле договор заключается по заниженной цене.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, касающиеся вывода арбитражного суда области о мнимости сделки, подлежат отклонению как не являющиеся основанием для отмены принятого судом первой инстанции решения об удовлетворении иска, правильного по существу.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.05.2023 по делу N А64-7266/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина А.А. Сурненков