Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 04АП-4336/23 по делу N А19-109/2023

г. Чита

2 октября 2023 г.

Дело N А19-109/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2023.

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2023.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Каминского В.Л., Ниникиной В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Размахниной Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский мостостроительный завод" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2023 года по делу N А19-109/2023 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Эйсмонта Геннадия Анатольевича (ОГРНИП 318385000015312, ИНН 382003944120) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский мостостроительный завод" (ОГРН 1163850098191, ИНН 3808197674) о взыскании 49394855 руб., по исковому заявлению Чобаняна Арама Вачагановича к индивидуальному предпринимателю Эйсмонт Геннадию Анатольевичу (ОГРНИП 318385000015312, ИНН 382003944120), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский мостостроительный завод" (ОГРН 1163850098191, ИНН 3808197674) о признании сделок недействительными, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирский мостостроительный завод" к индивидуальному предпринимателю Эйсмонту Геннадию Анатольевичу о признании сделок недействительными,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Эйсмонт Геннадий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский мостостроительный завод" с требованием о взыскании основного долга в размере 26645814 руб., процентов в размере 457864 руб. 47 коп., основного долга в размере 15575781 руб. 23 коп

Чобанян Арам Вачаганович (единственный участник и учредитель ООО "Сибирский мостостроительный завод") обратился к индивидуальному предпринимателю Эйсмонту Геннадию Анатольевичу с требованием о признании недействительными дополнительного соглашения от 15.07.2021 к договору займа N 26/06-01 от 26.06.2019 и дополнительного соглашения от 15.07.2021 к договору займа N 28/08-03 от 18.09.2019, заключенных между ИП Эйсмонт Геннадием Анатольевичем и ООО "СМ3".

ООО "Сибирский мостостроительный завод" обратилось со встречным иском к ИП Эйсмонту Г.А. о признании недействительными дополнительных соглашений от 15.07.2021 к договору займа N 26/06-01 от 26.06.2019 и договору N 28/08-03 от 18.09.2019.

Впоследствии общество заявило отказ от встречных исковых требований к ИП Эйсмонту Г.А.

Определением арбитражного суда от 10.07.2023 производство по делу в данной части прекращено.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ИП Эйсмонта Г.А. Шпак Александр Анатольевича.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2023 года исковые требования Эйсмонта Г.А. удовлетворены в полном объеме.

В удовлетворении исковых требований Чобаняна Арама Вачагановича отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, как незаконным и необоснованным, ООО "Сибирский мостостроительный завод" обратилось с апелляционной жалобой. Указывает, что судом первой инстанции сделан вывод о наличии задолженности в заявленном размере без доказательств, подтверждающих наличие задолженности в размере 26645814 рублей. Заключенные ИП Эйсмонт Г.А. сделки - дополнительные соглашения от 15.07.2021 являются сделками, совершенными с нарушениями закона и по смыслу ст. 168 ГК РФ - недействительными. Судом в нарушение норм материального права, а именно, неприменение положений ст. ст. 10, 168 ГК РФ, подлежащих применению в рамках настоящего спора, в нарушении норм процессуального права ст. 65,71 АПК РФ сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Финансовым управляющим ИП Эйсмонта Г.А. представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что судом установлены существенные для дела обстоятельства - согласование существенных условий договоров, предоставление средств ИП Эйсмонтом Г.А. в рамках договоров займа N 26/06-01 от 26.06.2019, договора займа N 28/08-03 от 18.09.2019, признание размера задолженности со стороны ООО "СМЗ" на период ноября 2022 г., отсутствие сведений о погашении задолженности со стороны ООО "СМЗ". Таким образом, судом верно определён предмет доказывания по делу, обоснованно оценены представленные доказательства.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

ООО "СМЗ" заявило ходатайство об отложении судебного заседания для представления возможности обязательного участия представителя.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

На основании части 3 указанной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Таким образом, отложение рассмотрения дела на основании части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Позиция общества подробно изложена в апелляционной жалобе, явка в судебное заседание обязательной не признавалась; из содержания ходатайства об отложении судебного заседания не следует, что лицо, участвующее в деле намеревалось представить какие-либо конкретные дополнительные доказательства, которые не смогли представить ранее, или дать новые пояснения, имеющие значение для дела; аргументов, свидетельствующих о невозможности рассмотрения жалобы по имеющимся в деле доказательствам, не приведено.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, принимая во внимание отсутствие препятствующих оснований для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения рассмотрения апелляционной жалобы.

Ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно ответ АО "Альфа-Банк" с приложенными платежными поручениями: от 19.06.2020 N 29, N 30, N 31, N 32,N 33, N 34; от 10.07.2020 N 40, N 41, N 42, N 43; от 20.07.2020 N 44, N 45, N 46, N 47, N 48.

Учитывая необходимость оценки представленных документов в совокупности с другими, имеющимися в материалах дела доказательствами, а также, исходя из того, что не приобщение указанных документов может привести к принятию неправильного постановления, удовлетворяет заявленное ходатайство и приобщает указанные документы к материалам дела.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ИП Эйсмонтом Г.А. (займодавец) и ООО "СМЗ" (заемщик) 26.06.2019 заключен договор займа N 26/06-01, по условиям которого (пункт 1) ИП Эйсмонт Г.А. обязался предоставить ООО "СМ3" заемные денежные средства в размере 10000000 рублей, а ООО "СМ3" обязалось вернуть полученные денежные средства, а также уплатить проценты на сумму займа

В соответствии с заключенным дополнительным соглашением от 25.12.2019 к договору займа от 26.06.2019 Эйсмонт Г.А. обязался предоставить ООО "СМ3" заемные денежные средства в размере 20000000 рублей, а ООО "СМ3" обязалось вернуть переданные денежные средства, а также уплатить проценты на сумму займа.

Эйсмонтом Г.А. в пользу ООО "СМ3" на основании договора займа от 26.06.2019 перечислено 31777000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (приложения N N 13-73 к исковому заявлению) в основании которых указано:"Займ по договору N 26/06-01 от 26.06.2019".

ООО "СМ3" в пользу Эйсмонта Г.А. был осуществлен частичный возврат заемных денежных средств по договору займа от 26.06.2019.

15.07.2021 между Эйсмонтом Г.А. и ООО "СМ3" заключено дополнительное соглашение к Договору займа от 26.06.2019 в соответствии с которым ООО "СМ3" обязалось возвратить сумму займа, а также начисленные проценты на сумму займа в установленном порядке.

Между ООО "СМ3" и Эйсмонтом Г.А. 15.07.2021 было заключено дополнительное соглашение к договору займа от 26.06.2019, согласно которому ООО "СМ3" освобождается от уплаты процентов на сумму займа на период с 15.07.2021 по 30.06.2023 в связи с согласованием графика досрочного возврата денежных средств по договору.

ООО "СМ3" в пользу Эйсмонта Г.А. 19.10.2021 было перечислено 4183233 руб.

ООО "СМ3" нарушило предусмотренный дополнительным соглашением к Договору займа от 26.06.2019 срок возврата денежных средств и процентов и не перечислило в пользу Эйсмонта Г.А. 4 183 233 руб. в срок до 31.03.2022.

Между ИП Эйсмонтом Г.А. (займодавец) и ООО "СМЗ" (заемщик) 18.09.2019 заключен договор займа N 28/08-03, по условиям которого (пункт 1) ИП Эйсмонт Г.А. обязался предоставить ООО "СМ3" заемные денежные средства в размере 21000000 рублей, а ООО "СМ3" обязалось вернуть полученные денежные средства, а также уплатить проценты на сумму займа.

ИП Эйсмонтом Г.А. в пользу ООО "СМ3" на основании Договора займа от 18.09.2019 перечислены денежные средства в размере 21000000 руб.

ООО "СМ3" в пользу Эйсмонта Г.А. были осуществлены выплаты денежных средств по Договору займа от 18.09.2019 в размере 21000 рублей 28.10.2019, в размере 165411 рублей 30.10.2019 в размере 214027 рублей 22.11.2019, в размере 207123 рублей 26.12.2019.

15.07.2021 между Эйсмонтом Г.А. и ООО "СМ3" было заключено дополнительное соглашение к Договору займа от 18.09.2019, в соответствии с которым ООО "СМ3" обязалось возвратить сумму займа, а также начисленные проценты на сумму займа в установленном порядке.

Между ООО "СМ3" и Эйсмонтом Г.А. 15.07.2021 заключено дополнительное соглашение к договору займа от 28.09.2019, согласно которому ООО "СМ3" освобождается от уплаты от уплаты процентов на сумму займа в связи с согласованием графика досрочного возврата денежных средств по договору.

19.10.2021 ООО "СМ3" в пользу Эйсмонта ГА. было перечислено 4183233 рубля.

Указав на факт нарушения ООО "СМЗ" обязанности возвратить заемные денежные средства по договорам займа от 26.06.2019 и от 18.09.2019, ссылаясь на положения статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу (банку) полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа; а также уплатить проценты на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.

Факт перечисления с расчетного счета займодавца и поступления на расчетный счет заемщика, реквизиты которых указаны в договорах, спорных денежных средств в качестве займа во исполнение условий договоров подтверждается представленными истцом в материалы дела платежными поручениями, ответчиком не оспорен и не опровергнут.

Платежные поручения, в основании которых указано: "Займ по договору N 26/06-01 от 26.06.2019", взаимное поведение сторон, которые не оспаривали совершенные платежи на сумму, превышающую согласованную в договоре, а также подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов в силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ являются доказательствами того, что перечисленные денежные средства в сумме превышающей 20000000 рублей являются заемными средствами по Договору займа от 26.06.2019.

В акте сверки взаимных расчетов от 30.11.2022, подписанном ООО "СМ3" и ИП Эйсмонтом Г.А. указано, что перечисленные платежными поручениями денежные средства являются заемными по договору займа от 26.06.2019.

О фальсификации подписанного сторонами акта сверки в установленном статьей 161 АПК РФ порядке не заявлено.

Судом установлено, что срок исполнения обязательств заемщика по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом в заявленном в иске размере согласно установленному сторонами в дополнительных соглашениях к договорам займа графикам платежей наступил.

Представленный истцом расчет задолженности по договору займа (по основному долгу и процентам) судом проверен, признан арифметически верным, соответствующим условиям договоров и дополнительных соглашений от 15.07.2021.

Ответчик наличие, размер задолженности надлежащими доказательствами не опроверг, доказательства возврата суммы займа и уплаты процентов в заявленном размере, обоснованный контррасчет задолженности не представил.

В отсутствие доказательств возврата суммы займа в полном объеме суд правомерно удовлетворил исковые требования Эйсмонта Г.А. к ООО "СМЗ" о взыскании задолженности и процентов за пользование займом по договору N 26/06-01 от 26.06.2019 в размере 26645814 руб. и 457864 руб. 47 коп., задолженности по договору займа N 28/08-03 от 28.09.2019 в размере 15575781 руб. 23 коп..

Исковое заявление Чобанян Арам Вачаганович к индивидуальному предпринимателю Эйсмонту Геннадию Анатольевичу о признании недействительными дополнительного соглашения от 15.07.2021 к договору займа N 26/06-01 от 26.06.2019 и дополнительного соглашения от 15.07.2021 к договору займа N 28/08-03 от 18.09.2019, суд обоснованно оставил без удовлетворения по следующим основаниям.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности или применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В качестве правового основания иска заявлены положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и общие положения о недействительности сделок.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ)

Оценив доводы заявителя, суд указал, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с правилами статьи 46 Закона N 14-ФЗ как крупных сделок, совершенных с нарушением порядка получения согласия на их совершение, отсутствуют, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Кроме того, дополнительные соглашения определяют порядок возврата заемных денежных средств (график платежей) от ООО "СМЗ" ИП Эйсмонту Г.А., в связи с чем в рамках спорных правоотношений не могут быть квалифицированы судом в качестве крупных сделок по смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что доводы заявителя жалобы не указывают каких-либо новых обстоятельств, которые бы не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем доводам заявителя и представленным доказательствам дана правовая оценка.

Оснований для иных выводов, исходя из приведенных в жалобе доводов, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 июля 2023 года по делу N А19-109/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

В.Л. Каминский В.С.Ниникина