Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 19АП-5296/23 по делу N А14-5296/2023

город Воронеж

02 октября 2023 г.

Дело N А14-5296/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Песниной Н.А.,

судей Миронцевой Н.Д.,

Капишниковой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "АРМА36": Пальчик Н.Н. - представитель по доверенности от 21.09.2023 сроком до 31.12.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Элемент": Ломец С.Г. - представитель по доверенности N 36 АВ 2914617 от 17.07.2019 сроком на десять лет,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРМА36" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2023 по делу N А14-5296/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "АРМА36" (ОГРН 1133668016460, ИНН 3662187853) к обществу с ограниченной ответственностью "Элемент" (ОГРН 1183668045362, ИНН 3662269464) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АРМА36" (далее - истец, ООО "АРМА36") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элемент" (далее - ответчик, ООО "Элемент") о признании недействительными сделок купли-продажи - универсального передаточного документа N 287250 от 24.05.2021, N 287257 от 31.05.2021, N 287261 от 02.06.2021, N 287268 от 14.06.2021, N 287269 от 28.06.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2023 по делу N А14-5296/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АРМА36" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит иную оценку фактических обстоятельств дела, обосновывая правомерность заявленных исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Элемент" оспаривает доводы жалобы заявителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "АРМА36" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении ходатайства ООО "АРМА36" об отложении судебного разбирательства судебной коллегией было отказано ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ввиду недоказанности возможности и необходимости предоставления дополнительных доказательств для разрешения спора по существу в суде апелляционной инстанции).

Представитель ООО "Элемент" полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав правовые позиции представителей сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлено, что 24.05.2021 между ООО "Элемент" (продавец) и ООО "АРМА36" (покупатель) был заключен договор купли-продажи товаров N 2021/05/24 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю товар, материалы и оборудование согласно УПД (товар), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар в количестве, качестве, ассортименте согласно УПД, являющимся неотъемлемой частью договора; передача товара осуществляется на складе покупателя, доставку продавец осуществляет своими силами и за свой счет (л.д.22).

Ассортимент, количество товара определяются сторонами в соответствующих УПД, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 3.1 Договора цена единицы товара и общая сумма каждой поставки определяется в УПД, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора передача товара осуществляется на основании соответствующей УПД, подписанной сторонами. Товары считаются сданными продавцом и принятыми покупателем по количеству и качеству на основании товаросопроводительных документов на складе покупателя.

Во исполнение условий Договора ООО "Элемент" поставило в адрес покупателя, а ООО "АРМА36", в свою очередь, приняло без замечаний товар по универсальным передаточным документам (УПД) N 287250 от 24.05.2021, N 287257 от 31.05.2021, N 287261 от 02.06.2021, N 287268 от 14.06.2021, N 287269 от 28.06.2021, обоюдно подписанным сторонами (со стороны ООО "Элемент" - директором Стебуновым А.В.. со стороны ООО "АРМА36" - Калининым Е.И.) и скрепленным печатями организаций (л.д.8-21).

Как указал истец, из акта налоговой проверки N 3326 от 13.10.2021 (л.д.23-38) следует, что Стебунов А.В., будучи сотрудником ООО "АРМА36", являлся также и директором ООО "Элемент".

Полагая, что с учетом приведенных обстоятельств сделки купли-продажи по УПД N 287250 от 24.05.2021, N 287257 от 31.05.2021, N 287261 от 02.06.2021, N 287268 от 14.06.2021, N 287269 от 28.06.2021 отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "АРМА36" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Элемент" о признании данных сделок недействительными.

Арбитражный суд Воронежской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы и исходит из следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, указано, что по смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10).

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что сторонами был заключен рамочный Договор, по своей правовой природе являющийся договором поставки. При этом факт наличия договора N 2021/05/24 от 24.05.2021 признается истцом (л.д. 3-4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

В свою очередь, неотъемлемой частью рамочного Договора выступали спорные УПД (пункты 1.1, 2.1), в которых в порядке пунктов 3.1, 4.1 Договора стороны определяли наименование, количество и цену товара, и с подписанием которых связали факт передачи товара по Договору без претензий к его качеству и количеству.

В обоснование мнимого характера сделок купли-продажи товара по спорным УПД и совершения таковых не в рамках Договора истец сослался на то обстоятельство, что директор ООО "Элемент", подписавший УПД - Стебунов А.В., являлся одновременно и работником ООО "АРМА36", что свидетельствует об аффилированности указанных юридических лиц.

Судебная коллегия в этой связи обращает внимание заявителя, что сама по себе аффилированность лиц еще не свидетельствует о мнимости заключенных между ними сделок.

Следуя правовой позиции Арбитражного суда Центрального округа, приведенной в Постановлении от 08.08.2023 по делу N А64-2289/2018, действующее законодательство не содержит запрета на заключение сделок аффилированными лицами. Сама по себе аффилированность сторон сделок не свидетельствует об их недействительности при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения, наличие аффилированности между сторонами не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего реальный характер правоотношений.

Напротив, судом первой инстанции с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств установлено, что поставка товара по Договору и спорным УПД была отражена в бухгалтерской отчетности ООО "Элемент" и в книге продаж за 2 квартал 2021 года (л.д.112).

Индивидуальный предприниматель Бухонов Ю.Н. в письме от 19.06.2023 подтвердил, что в 2021 году ООО "АРМА36" и ООО "Элемент" были арендаторами ИП Бухонова Ю.Н. по адресу: г.Воронеж, ул.Солнечная, д.31 (л.д.111).

Штатным расписанием ООО "Элемент" была предусмотрена должность водителя-экспедитора, в собственности у директора ООО "Элемент" находился автомобиль ЗАЗ ШАНЦ, на котором осуществлялась перевозка (л.д.113-116).

С учетом приведенных обстоятельств суд области пришел к закономерному выводу о том, что перевозка товара между складами сторон была возможна собственными автомобилями общества и силами сотрудников.

Судом первой инстанции также учтено, что ООО "АРМА36" было создано 27.03.2013 как торговая компания ООО "РМС", занимающаяся продажей автозапчастей, при этом из представленной в материалы выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что в списке кодов ОКВЭД до настоящего времени есть коды 45.31.1 (торговля оптовая автомобильными деталями) и 45.32 (торговля розничная автомобильными деталями). В 2017 году ООО "РМС" было переименовано в ООО "АРМА36" и добавило дополнительный вид деятельности: продажу оборудования по водоочистке. Однако от продажи автозапчастей ООО "АРМА36" не отказалось, в связи чем, покупка запчастей не противоречит деятельности компании.

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ истец не представил доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок при наличии признаков аффилированности сторон, как и не опроверг доказательства, представленные ответчиком, свидетельствующие о реальности спорных сделок.

В подтверждение изложенных в апелляционной жалобе доводов о том, что ООО "АРМА36" фактически не осуществляет реализацию автозапчастей, в том числе принадлежности сайта именно указанному лицу, выписки с расчетных счетов судам первой и апелляционной инстанций представлено не было, как и данное обстоятельство само по себе не исключает возможность закупки истцом товаров такого вида.

В этой связи суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В порядке части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины с учетом результата рассмотрения спора правомерно возложены судом первой инстанции на истца.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2023 по делу N А14-5296/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Песнина

Судьи

Н.Д. Миронцева Т.И. Капишникова